PDF《Disclosure》

同意2013年度内部控制审计费用为18万元. 本议案尚需提请公司股东大会审议. 具体内容详见同日上海证券交易所网站 《 天科股份关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合 伙)的公告》. ( 八)关于确定 《 公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》的决议;

根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议,同意 《 公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事 津贴的办法》. 公司独立董事对此发表了同意的独立意见. 9票赞成,0票反对,0票弃权通过了本议案. 本议案尚需提请公司股东大会审议. 详见上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn). ( 九)关于确定公司2014年度高级管理人员基本薪酬的决议;

根据公司的经营情况和利润情况,同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅 度和员工薪酬增长幅度的原则,同意公司2014年度高级管理人员的基本薪酬水平与2013年持平: 副董事长薪酬:19.2万元/年(税后);

独立董事津贴:10万元/年(税后);

总经理薪酬:18万元/年(税后);

公司其他高管人员 ( 副总经理级):14.4万元/年(税后). 公司独立董事对此发表了同意的独立意见. 9票赞成,0票反对,0票弃权通过了本议案. 本议案尚需提请公司股东大会审议. ( 十)公司2013年度内部控制评价报告;

9票赞成,0票反对,0票弃权通过了本议案. 详见上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn). ( 十一)公司2013年度内部控制审计报告;

9票赞成,0票反对,0票弃权通过了本议案. 详见上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn). ( 十二)关于2014年度公司日常关联交易预估的决议;

根据 《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定,公司对2014 年日常关联交易金额进行预估汇总. 根据公司董事会审计委员会的决议,董事会同意2014年公司日常性 关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为11,373万元.所涉及业务全部为经营性往来. 独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见. 根据 《 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易. 西南化工研究设计院有 限公司 ( 以下简称 西南院 )是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司,西 南院与天科股份同受同一实际控制人控制,根据 《 上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,古共 伟、曾加、王晓东、周江宁四人是公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司推荐的非独立董事,故 为关联董事,回避了本关联交易议案的表决. 非关联董事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过了本议案. 本议案尚需提请公司股东大会审议. 本议案具体内容详见同日公告的 《 天科股份2014年日常关联交易公告》. ( 十三)关于补充修订 《 董事会议事规则》的决议;

为把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行,提高公司日常经营运作效率,董事会同意对 《 董事 会议事规则》相关条款进行修改:

1、原条款: 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 《 公司章程》的授权行事,不得越权形成决议. 现修改补充为: 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 《 公司章程》的授权行事,不得越权形成决议. 董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下 ( 不含)的投资方案 ( 包括担保、 抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等). 上述投资中单项金额超过 净资产2% ( 12个月内累计金额超过净资产6%) ( 含)的,须经全体董事过三分之二 ( 含)通过.