PDF《浙江开尔新材料股份有限公司》

证券代码:300234 证券简称:开尔新材 公告编号:2015-079 浙江开尔新材料股份有限公司 关于收购杭州天润新能源技术有限公司 100%股权的 公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、本次交易概述

(一)2015年7月12日,浙江开尔新材料股份有限公司(以下简称 公司 或 开尔新材 )与浙江润丰能源工程有限公司(以下简称 润丰能源 )、张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八位自然人签 署了拟以现金方式收购上述法人及自然人所持有的杭州天润新能源技术有限公 司(以下简称 天润新能源 )100%股权的《投资收购框架协议》,本次交易 为该《投资收购框架协议》项下的具体实施项目.(详见公司于2015年7月13日 披露于巨潮资讯网的相关公告)

(二)2015年10月15日,公司与润丰能源和张健、姚勇杰、姜锋波、刘忠楼、 王利华、尹丹、董春云、郭仁野等八名自然人签署了《股权转让协议》(以下简 称 本协议 ),公司以4,000万元((大写:人民币肆仟万元)收购天润新能 源100%股权,交易完成后,天润新能源为公司的全资子公司.

(三) 2015年10月15日, 公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了 《关 于收购杭州天润新能源技术有限公司100%股权的议案》,本次交易金额在董事 会权限范围内,无需提交公司股东大会审议.

(四)本次交易资金来源为公司自有资金.

(五)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

(六)本次交易的作价依据 根据审计评估结果,经各方协商一致,结合标的公司历史经营成果、行业前 景及未来发展判断为依据,各方最终确定标的公司本次收购前整体估值为4,000 万元.

二、标的公司的基本情况

(一)基本情况 公司名称:杭州天润新能源技术有限公司 住所:杭州市西湖区三墩镇西园路

9 号A608 室 注册资本:1197.60 万元 法定代表人:张健 企业类型:有限责任公司 成立日期:2010 年3月12 日 经营范围:节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的 咨询;

节能环保设备、新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术的开发、利用、集成;

批发、零售:节能环保设备. (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

(二)业务发展情况 天润新能源主要从事热媒水式烟气放热器及烟气再热器 (MGGH) 等环保节 能设备的设计、销售、安装和调试等 一站式 集合服务,服务对象主要是燃煤 电厂,与本公司同处煤电环保领域. 目前,天润新能源已建立了一定的行业影响力,在手订单和预计近期可能签 订的合同较多,此外天润新能源同时还密切跟踪并准备多个 MGGH 项目的投标 工作.

(三)审计评估情况

1、审计情况 根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的天润新能源

2014 年度、

2015 年1-8 月的审计报告 (信会师报字 【2015】 第151727 号) ,主要财务数据如下: 单位:万元 项目2014 年12 月31 日2015 年8月31 日 资产总额 4,022.42 4,532.23 负债总额 3,145.51 3,061.01 净资产 876.91 1,471,23

2014 年度

2015 年1-8 月 营业收入 - 3,958.23 营业成本 - 3,344.66 营业利润 -118.01 432.38 净利润 -118.57 264.32