PDF《SEEC MEDIA GROUP LIMITED 财讯传媒集团有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购财讯传媒集团有限公司证券之要约或刻意邀请要约. SEEC MEDIA GROUP LIMITED 财讯传媒集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:205) 须予披露及关连交易、 申请清洗豁免及 恢复买卖 本公司之财务顾问 第一上海融资有限公司 建议收购事项及建议债务出让 兹提述本公司於二零零六年九月十五日就本公司收购金证荣联广告全部注册资本刊发之通函. 卖方与买方於二零零七年六月二十一日订立补充转让协议,,

买方有条件同意收购,而卖方同意出售收购业务,代价 相当於根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀平刂炼懔懔晔氯蝗罩共普甓仁展阂滴窬蠛顺扒耙缋9倍,惟无论 如何代价不得超过人民币111,765,000元 (相当於约114,000,000港元) .收购业务截至二零零六年十二月三十一日止年度之经 审核除税前溢利为人民币13,531,634元 (相当於约13,802,000港元) .由於该经审核除税前溢利之9倍超逾人民币111,765,000 元,代价因而厘定为人民币111,765,000元 (相当於约114,000,000港元) .根钩渥眯,按金人民币50,000,000元 (相当 於约51,000,000港元) 须於签署补充转让协议后七日内支付予卖方,而代价之余额须於完成时以现金支付或促使支付. 於二零零七年六月二十二日,卖方、买方、United Home与本公司订立债务出让契,,

买方有条件同意向United Home 出让根钩渥眯樗鋈谜裰耙逦,而本公司同意按发行价向United Home发行代价股份,作为出让该 项债务之代价.由於补充转让协议项下之代价为人民币111,765,000元 (相当於约114,000,000港元) ,因此,出让债务金额将达 人民币61,765,000元 (相当於约63,000,000港元) .按发行价0.375港元计算,代价股份之数目将为168,000,000股,占(i)本公司於 本公布日期之全部已发行股本约10.81%;

及(ii)本公司经配发及发行代价股份而扩大之全部已发行股本约9.76%. 收购业务包括中国汽车画报所刊载之所有广告之独家广告代理业务,年期至二零二五年五月十一日止,为期二十年. 根鲜泄嬖蚣笆展菏卦蚪ㄒ槭展菏孪罴敖ㄒ檎癯鋈弥 诚如下文 「卖方及United Home之资料」 一节所述,其中一名卖方及United Home根鲜泄嬖蛭竟局亓耸.因此, 建议收购事项及建议债务出让根鲜泄嬖蚬钩杀竟局亓灰.此外,兹提述本公司於二零零六年九月十五日就先前 收购事项刊发之通函.鉴於转让协议及债务出让契婕(i)相同订约方或相互关连或有其他联系之人士;

及(ii)收购金证荣 联广告及其部分业务 (即收购业务) ,董事认为,将先前收购事项与建议收购事项及建议债务出让合并处理,实属恰当.由 於先前收购事项、建议收购事项及建议债务出让合共之百分比率多於2.5%但少於25%,先前收购事项、建议收购事项及建 议债务出让根鲜泄嬖蛞喙钩杀竟局胗枧督灰.建议收购事项、建议债务出让及发行代价股份须待独立股东於股 东特别大会上以投票表决方式批准后,方可作实,惟United Home及其一致行动人士、彼等各自之联系人士以及该等涉及 或於先前收购事项、建议收购事项、建议债务出让及清洗豁免中拥有权益之股东将於会上放弃投票. 於完成后 (假设除代价股份外,本公司於本公布日期至完成期间内并无发行其他股份) ,United Home及其一致行动人士於 本公司之实益股权将由约43.62%增至49.12%.因此,United Home须承担责任,以根展菏卦虻26.1条就所有已发行而 尚未由United Home及其一致行动人士拥有或同意收购之股份提出强制性全面收购建议,惟获执行人员授出清洗豁免则作 别论. United Home及其一致行动人士将向执行人员申请清洗豁免.倘获授清洗豁免,须待 (其中包括) 独立股东於股东特别大会 上以投票表决方式批准后,方可作实.United Home及其一致行动人士、彼等各自之联系人士以及该等涉及或於先前收购 事项、建议收购事项、建议债务出让及清洗豁免中拥有权益之股东须於股东特别大会上放弃投票.完成须待下文详述之数 项先决条件 (包括获执行人员授出清洗豁免) 达成后,方可作实. 根癯鋈闷,有关取得清洗豁免之条件将不会获豁免.执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免.倘不授出清洗豁 免,补充转让协议及债务出让契崾,原因是倘债务出让契刑跫形创锍,则补充转让协议将告失效.股 东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事. C