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2 C 一般事项 独立董事委员会已告成立,以就补充转让协议及债务出让契蹩罴扒逑椿砻庀蚨懒⒐啥峁┙ㄒ.博大资本国际有限 公司已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议.独立董事委员会已批准委任博大资本国际 有限公司为独立财务顾问. 载有 (其中包括) 建议收购事项、建议债务出让及清洗豁免之详情、独立董事委员会就此作出之推荐意见、独立财务顾问就 此发出之意见函件及召开股东特别大会之通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东,惟於任何情况下须根展菏 则及上市规则行事. 暂停及恢复买卖 应本公司之要求,股份已於二零零七年六月十一日上午九时三十分起暂停买卖,以待刊发本公布.本公司已向联交所申请 於二零零七年六月二十五日上午九时三十分起恢复股份买卖. 建议收购事项及建议债务出让 背景 买方与卖方於二零零六年九月六日订立转让协议,,

买方同意以现金按总代价人民币2,000,000元 (相当於约2,040,000港元) 收购金证荣联广告之全部注册资本.由於金证荣联广告於二零零五年之表现强差人意,故董事认为,购入金证荣联广告之相 关资产与负债对本集团并不吸引,原因为收购能提升本集团盈利基础之广告业务较为稳健.与此同时,董事可继续物色适合 之投资机会.故此,根眯,订约各方同意於紧随转让协议签立后,卖方或促使所有当时之既有资产及负债转让予第 三方.买方实际购买金证荣联广告之空壳及其缴足注册资本.代价人民币2,000,000元已於二零零六年十一月支付.除收购业 务外,金证荣联广告之所有其他资产及负债已於二零零六年九月转让予第三方. 最近,鉴於中国汽车市场之广告代理业务前景乐观,订约各方决定不向第三方转让收购业务.董事亦认为,建议收购事项可 扩阔本集团广告代理业务之组合.因此,卖方与买方於二零零七年六月二十一日订立补充转让协议,,

买方有条件同意 按代价收购,而卖方同意出售收购业务. 於二零零七年六月二十二日,卖方、买方、United Home与本公司亦订立债务出让契,,

买方有条件同意向United Home 出让根钩渥眯樗鋈谜裰耙逦,而本公司同意向United Home发行代价股份,作为出让出让该项债务 之代价. 补充转让协议 日期: 二零零七年六月二十一日 订约各方: (a) 上海联办及北京联证 (作为卖方) (b) 深圳财讯及北京财讯 (作为买方) 北京财讯拥有中国主要杂志组合 (例如证券市场周刊、财经、地产系列及成功营销) 之广告权. 深圳财讯亦从事广告业务,并协助北京财讯出售北京财讯拥有独家广告权之杂志广告. 收购业务: 金证荣联广告经营在中国汽车画报刊载之所有广告之独家广告代理业务 代价及代价基准: 代价相当於根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀平刂炼懔懔晔氯蝗罩共普甓仁展阂滴窬 核除税前溢利之9倍,惟无论如何不得超过人民币111,765,000元 (相当於约114,000,000港元) .收 购业务截至二零零六年十二月三十一日止年度之经审核除税前溢利为人民币13,531,634元 (相当於 约13,802,000港元) .由於该经审核除税前溢利之9倍超逾人民币111,765,000元,代价因而厘定为 人民币111,765,000元 (相当於约114,000,000港元) . 根钩渥眯,按金人民币50,000,000元 (相当於约51,000,000港元) 须於签署补充转让协议后 七日内支付予卖方,而代价余额须於完作时以现金支付或促使支付.现金代价将由本集团之内部 资源及 或其他第三方拨付. 倘代价少於人民币50,000,000元 (相当於约51,000,000港元) ,卖方将於补充转让协议完成时以现金 退还人民币50,000,000........