PDF《REORIENT GROUP LIMITED 瑞东集团有限公司》

(2) 巨人投资;

及(3) 江苏公司. 巨人投资的唯一股东史玉柱先生间接持有Jade Passion的1.5%股权,在本公司持有0.84%实 际股权.除以上披露之外,尽董事所知、所悉、所信及作出一切合理查询后,巨人投资及江 苏公司及其各自的最终受益拥有人是独立於本公司及其任何关连人士 (按 《上市规则》 所界定) 的第三方,亦非本公司的关连人士. 持股结构及出资 根⑵鹑诵,各方同意的事项当中包括: i. 成立合营公司的总投资额将为人民币3,000,000,000元;

ii. 合营公司成立后的注册资本将是人民币1,000,000,000元,须由瑞东金融、巨人投资和江 苏公司分别出资人民币430,000,000元、人民币300,000,000元和人民币270,000,000元. 合营公司将由瑞东金融持有43%股份、巨人投资持有30%股份及江苏公司持有27%股份;

iii. 在完成上述第一轮注资后,合营公司的注册资本可不时增加至瑞东金融、巨人投资和江 苏公司一致议定的金额,惟必须徵得有关的规管当局批准;

及iv. 合营公司徵得中国证券监督管理委员会的必需批准后,预期会成为持正式牌照的证券公 司,获许在中国内地提供证券经纪、交易和投资谘询、承销、保荐和资产管理服务. ―

4 ― 出资金额乃由发起人协议的订约方参照合营公司的初期资本需要和各方的出资意向,经过公 平对等的协商后厘定.瑞东金融为数人民币430,000,000元的资本投资将以本集团的内部资源 支付. 财务影响 合营公司成立后,本公司将控制合营公司董事会的大多数席位,因此合营公司将成为本公司 的附属公司,而合营公司的财务业绩、资产和负债将会合并入本公司的账目内. 盈利摊分 合营公司的任何盈亏摊分将由本公司与合营合夥人根髯栽诤嫌舅嫉墓扇ò幢壤 分. 限制 瑞东金融、巨人投资及江苏公司各自不得: (i) 转让其於合营公司所持有的全部或任何部分股本权益,惟已徵得发起人协议的其他订约 方的同意及已获有关当局批准者除外;

(ii) 向发起人协议的其他订约方或合营公司的竞争者出售、转让或抵押其於合营公司所持有 的全部或任何部分股本权益;

(iii) 在未得发起人协议的其他订约方事先以书面同意下抵押在其於合营公司所持有的全部或 任何部分股本权益,或对其产生任何形式的产权负担;

或(vi) 就其於合营公司所持有的全部或任何部分股本权益作出任何表决安排或协议. 合营公司的管理 合营公司的董事会将由

7 名董事组成.瑞东金融将提名5位董事 (包括1位独立董事) ;

巨人投 资将提名 1位独立董事;

及江苏公司将提名 1位董事. 合营公司的董事会主席必须是由瑞东金融提名的董事. ―

5 ― 成立合营公司的理由和效益 本公司乃投资控股公司,其附属公司主要从事提供金融服务,包括证券买卖、企业融资服务 及顾问服务. 诚如本公司先前在认购通函中所披露,在完成认购交易后,认购交易的所得很大部分可能会 由本公司用於将本公司的金融服务业务扩展至香港以外的市场 (包括中国内地) ,途径是收购 或投资於现有持牌实体或申请适当的牌照以发展提供跨境金融产品及服务的能力,藉此更加 满足本集团客户的需要. 签立发起人协议及根⑵鹑诵槎米试闯闪⒑嫌痉矫,预期本集团和合营合夥人将 依赖 《内地与香港关於建立更紧密经贸关系的安排》 (CEPA) 的 《补充协议十》 .根 《补充协议 十》 ,符合规定成立外资证券公司的港资金融机构可按照中国内地针对非属证券公司的中国 内地股东的规定,在特定领域设立一间领有正式牌照的合营证券公司. 瑞东金融和合营合夥人签立发起人协议后,预期会在短期内向中国证券监督管理委员会递交 有关成立合营公司及规管牌照之申请,并随附发起人协议及合营公司的公司章程. 本集团相信,当合营公司获中国证券监督管理委员会批准成为中国的正式持牌证券公司后, 其参与成立及营运合营公司将为本集团的金融服务业务平台带来重大的竞争优势. 各董事 (包括独立非执行董事) 认为,瑞东金融於合营公司的投资乃按正常的商业条件及细则 作出,而该些条件及细则是公平合理,并且符合本公司及其股东的整体利益. ―