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独立财务顾问报告 2-1-0 联合证券有限责任公司 关于蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (草案) 独立财务顾问 二零零九年八月 联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2-1-1 声明和承诺 联合证券有限责任公司(以下简称 联合证券 )接受委托,担任蓝星清洗 股份有限公司(以下简称 蓝星清洗 或 上市公司 )本次重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问(以下简称 本独立财务顾问 ) ,并 制作本报告.

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)等法律、法 规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价,以供蓝星清洗全体股东及有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问,联合证券并未参与本次交易的磋商与谈判, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的.本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证: 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整.

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;

本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整;

本次交易各方遵循诚实信用原则,各 项合同协议得以顺利履行;

本次交易能到得到有权部门的批准/核准,不存在其 它障碍,并能顺利完成;

本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化;

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响. 独立财务顾问报告 2-1-2

4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.同时,本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读蓝星清洗董事会发布的重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书,相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核 报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息.

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对蓝星清洗全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由蓝星清洗董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论,不构成对蓝星清洗的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问特别承诺如下: