PDF《联合证券有限责任公司 关于蓝星清洗股份有限公司重大资产置...》

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产置换及 发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关蓝星清洗本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立 财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核, 内核机构同意出具此专业 意见;

5、在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务顾问报告期间, 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题. 独立财务顾问报告 2-1-3 重大事项提示

一、本次交易总体方案如下:

1、资产置换和发行股份购买资产:成都市兴蓉投资有限公司以其持有的成 都市排水有限责任公司(以下简称 排水公司 )100%股权与上市公司全部资产 和负债进行置换,资产置换的交易作价以评估值为基准,资产置换的差额部分由 上市公司对兴蓉公司发行股份进行购买.2009 年6月2日,经上市公司第五届 董事会第十五次会议审议通过,上市公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 .2009 年7月7日,经上市公司第五届董事会第十六次会 议审议通过,上市公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协 议之补充协议》 .

2、股权转让:经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资 委 )同意,上市公司控股股东中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称 蓝 星集团 )以公开征集的方式出让持有的上市公司全部 81,922,699 股股份,并确 定成都市兴蓉投资有限公司(以下简称 兴蓉公司 )作为股份受让方,上述股 份转让的对价以兴蓉公司与上市公司进行资产置换后从上市公司置出的全部资 产和负债予以支付.2009 年6月2日,蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让 协议》 .2009 年7月7日,蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议之补充协 议》 . 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提,同步操作.

二、 本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值 为依据.根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》 ,并经成都市 国资委

2009 年6月1日以备案编号为

09010 的《国有资产评估项目备案表》备 案确认, 置入资产的评估值为 16.41 亿元;

根据中联评估出具的中联评报字[2009] 第189 号《资产评估报告书》 ,并经国务院国资委

2009 年7月3日以备案编号为

20090054 的《国有资产评估项目备案表》备案确认,置出资产的评估值为 6.46 亿元. 独立财务顾问报告 2-1-4

三、本次拟购买的资产总额超过上市公司截至

2008 年12 月31 日经审计的 合并财务报表资产总额的 70%, 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定, 本次交易构成重大资产重组.本次交易尚需中国证监会核准后方可生效.由于上 市公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》 ,兴蓉公 司为上市公司潜在控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易. 本次交易完成后, 兴蓉公司持有上市公司股份超过 30%, 触发要约收购义务, 经上市公司股东大会同意豁免其要约收购义务后, 尚需中国证监会........