PDF《关于哈药集团三精制药股份有限公司》

3、关于公司是否存在异常情况的说明 经核查,截至本保荐意见出具之日: 3.1 公司近三年内不存在重大违法违规行为;

公司最近十二个月内不存在 被中国证监会通报批评或者被上交所公开谴责的情况;

未有资料显示公司因股票 交易涉嫌市场操纵正在被立案调查, 或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持 有的情况;

未发现公司存在《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条规定的

5 异常情况. ;

3.2 在三精制药重大资产重组过程中,原哈水泥小岭水泥厂对外贷款人民 币4739.7万元和原哈水泥分公司哈尔滨水泥厂(下称 原哈尔滨水泥厂 )技改 贷款人民币9000万元本金及其利息(下称 技改贷款 )约定由三精制药负责对 外承担. 而建材集团作为三精制药原控股股东承诺代原哈尔滨水泥厂和原小岭水 泥厂向三精制药支付.为了解决上述原控股股东和关联方占用资金事宜,三精制 药、建材集团及有关各方已经采取如下相关措施: (1)建材集团于2006年3月14 日出具了《建材集团承诺书》 ,确认尚欠三精制药人民币4739.7万元,并承诺在 2006年收回出售哈尔滨水泥厂99%净资产所得的转让价款的余款后以其偿还三 精制药人民币2589.09万元,剩余的人民币2150.61万元将以所收到的上述28.75% 股权转让款优先偿还三精制药. (2)鉴于建材集团已将原哈尔滨水泥厂99%的净 资产转让给吉林亚泰(集团)股份有限公司并以该净资产(其中包括上述技改贷 款)设立了亚泰集团哈尔滨水泥有限公司(下称 亚泰哈水泥 ) ,亚泰哈水泥已 于2006年3月14日与三精制药签署了《债务清偿协议》 ,同意按照协议约定的期限 和金额由其清偿上述债务. (3) 为了保证三精制药上述被占用资金能够按时收回, 市国资委于2006年4月5日出具了《承诺书》 ,承诺若建材集团和亚泰哈水泥不能 按照上述承诺向三精制药清偿被占用资金,市国资委将依承诺代为支付. 保荐机构认为, 本次股改动议人、 非流通股股东作出的上述相关承诺符合 《上 市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律、行政法规和部门规章的要求. 公司对上述原控股股东和关联方占用资金事宜已采取了必要之措施, 该等措施可 以保障公司利益,促进三精制药关联方占用资金问题的有效解决. 3.3 截止本保荐意见书出具之日,哈药股份、建材集团和哈药有限不存在 其他占用三精制药资金的情况, 也不存在与三精制药相互提供各种形式担保的情 形.

(二)非流通股股东

1、非流通股股东持股数量及比例 非流通股股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 哈药集团 178,112,903 46.07% 建材集团 111,150,000 28.75%

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2、控股股东介绍 公司第一大股东为哈药集团,为在上海证交所挂牌的上市公司,股票代码 600664,持有公司 46.07%的境内法人股.公司法定代表人为郝伟哲,注册资本 为124,200 万元人民币,注册地址为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街

2 号.该公 司于

1991 年12 月28 日成立.经营范围为:购销化工原料及产品(不含危险品、 剧毒品) ,按外经贸部核准的范围从事进出口业务;

以下仅限分支机构:医疗器 械、制药机械制造(国家有专项规定的除外) 、医药商业及药品制造、纯净水、 饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷;