PDF《蓝星化工新材料股份有限公司 关于重大资产重组方案调整并补...》

7 亿元,按照发行底价计算,本次募 集配套资金所发行股份不超过 83,932,853 股.最终发行数量以经 中国证监会核准的发行数量为上 限, 由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况确定. 在定价基准日至股票发行日期间, 若本公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为,本次发行股份募集 配套资金的发行底价亦将作相应 调整, 本次配套融资发行股份数量 也随之作相应调整. 锁定期 泰沣投资、华安通联于本次募集 本次交易募集配套资金所发行的 配套资金取得的股份自相关股份 发行上市之日起三十六个月内不 得转让. 股份自相关股份发行结束之日起 十二个月内不得转让, 在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行.

二、方案修订的原因及影响 为进一步增加本次交易方案可行性, 有利于本公司实施本次交易不会导致上 市公司不符合股票上市条件, 充分保护全体股东利益, 本公司作出本次方案修订. 本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权(扣除 评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的

5 亿元现金分红)变更为蓝星 集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普 通股股权对应的 4.25 亿元现金分红) ,减少的交易标的资产的资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%, 变更标的资产对 交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响交易标的资产及业务完整性 等.根据中国证监会

2011 年11 月23 日公布的问题与解答《公司拟对重大资产 重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组 方案的重大调整?》 ,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低,不构成重 组方案重大调整. 本次募集配套资金发行方式由为向泰沣投资、 华安通联非公开发行股份募集 配套资金变更为向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集 配套资金金额保持

7 亿元不变, 定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会 议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日, 发行价格 由4.08 元/股变更为不低于 8.34 元/股,发行股数由不超过 171,568,627 股变更为 不超过 83,932,853 股, 未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每 股收益下降的情形.根据中国证监会

2013 年2月5日公布的问题和解答《募集 配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》 ,本次募集配套资金变更不 构成重组方案重大调整.

2015 年1月30 日,本公司与蓝星集团、泰沣投资、华安通联签署了《蓝星 化工新材料股份有限公司与中国蓝星(集团)股份有限公司 宁波泰沣股权投资 合伙企业(有限合伙) 北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有 限公司之重大资产重组框架协议之变更协议》 . 依照修订后本次募集配套资金发行股份的发行底价计算,方案修订前后,上 市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示: 单位:股 股东名称 本次重组前 本次重组后(原方案) 本次重组后(方案修订后) 股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比 蓝星集团 282,045,298 53.96% 2,719,428,044 86.84% 2,389,387,160 88.04% 北京橡胶工业研 究设计院 3,737,262 0.71% 3,737,262 0.12% 3,737,262 0.14% 其他股东 236,925,000 45.33% 236,925,000 7.56% 236,925,000 8.73% 配套融资对象 - - 171,568,627 5.48% 83,932,853 3.09% 合计 522,707,560 100.00% 3,131,658,933 100.00% 2,713,982,275 100.00% 本次方案修订使本次交易更具有可行性, 有利于本次交易不会导致上市公司 不符合股票上市条件,有利于保护上市公司和全体股东利益.本次方案修订不构 成本次重组方案重大调整.