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北京市浩天信和律师事务所 关于大唐华银电力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 二O一五年一月三十日 浩天信和律师事务所 HYLANDS LAW FIRM http://www.

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3806 1328 www.hylandslaw.com 2-2-1-1 北京市浩天信和律师事务所 关于大唐华银电力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 第一部分 引言

7 第二部分 正文

9

一、本次交易各方的主体资格

9

二、本次交易的整体方案

21

三、本次交易的批准或授权

27

四、本次交易的标的资产和目标公司

30

五、本次交易涉及债权债务处理

89

六、本次交易的主要相关协议

91

七、同业竞争与关联交易

97

八、本次交易的披露与报告义务

101

九、本次交易相关人员买卖发行人股票的自查情况

105

十、本次交易各方中介机构资质

106 十

一、华银电力本次交易的实质条件

107 十

二、结论意见

112 www.hylandslaw.com 2-2-1-2 缩略语释义 本法律意见中,除非文义明确另有所指,下列缩写具有如下含义: A A 股指发行人在中国境内发行并可在上海证券交易所上市 交易的以人民币认购的普通股股票 B 本次发行 指 发行人本次发行 A 股购买转让方出售之标的资产 本次交易或本次重组 指 发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金 本所 指 北京市浩天信和律师事务所 本所律师 指 本所指派在发行人本次交易中提供法律服务且在 《法律意见书》中签字的经办律师 标的资产 指 大唐集团所持湘潭公司 60.93%股权、大唐集团所持 张水公司 35%股权、地电公司所持湘潭公司 39.07% 股权、耒阳电厂经营性资产 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 《备考审计报告》 指 《大唐华银电力股份有限公司

2013 年1月1日至

2014 年9月30 日备考审计报告》 (天职业字 [2014]10910 号) 《报告书》 指 《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 C 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年修订) D 大唐集团 指 中国大唐集团公司 地电公司 指 湖南湘投地方电力资产经营有限公司(原名 湖南 省地方电力资产经营有限公司 ) www.hylandslaw.com 2-2-1-3 F 发行人或华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司(曾用名为: 湖南华银 电力股份有限公司 ) 发行价格 指 本次发行中发行人向认购人发行 A 股的价格 发行底价 指 本次重组配套募集资金股份发行最低价格,即不低 于发行人

2014 年第

8 次董事会决议公告日前

20 个 交易日发行人股票交易均价,即每股 3.05 元 《法律意见书》 指 《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 (中国证监会令第

30 号) G 国家计委 指 原国家计划委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 各方 指 发行人及认购人任何一方或全体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 大唐华银电力股份有限公司现行有效的《公司章程》 H 贺龙电厂 指 大唐华银张家界水电有限公司贺龙水力发电厂 衡阳发电 指 大唐衡阳发电股份有限公司 湖南工商局 指 湖南省工商行政管理局 湖南体改委 指 原湖南省体制改革委员会 湖南证券委 指 原湖南省证券管理委员会 湖南国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 J www.hylandslaw.com 2-2-1-4 金果实业 指 湖南金果实业股份有限公司(原名为 衡阳市金果 农工商实业股份有限公司 ) 交割日 指 就本次重组中涉及湘潭公司和张水公司股权而言, 指该等股权因本次重组办理并完成工商变更登记之 日;

就耒阳电厂经营性资产而言,指该等资产移交 给发行人且完成不动产资产过户登记之日 L 耒阳电厂 指 大唐耒阳发电厂(原名 湖南省耒阳电厂 ) 耒阳电厂经营性资产 指 耒阳电厂持有的且在本次重组中拟向发行人转让的 发电类经营性资产(连同相关负债) P 《评估报告》 (湘潭) 指 《大唐华银电力股份有限公司拟发行股份购买大唐 湘潭发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告 书》 (天兴评报字(2014)第1113 号) 《评估报告》 (张水) 指 《大唐华银电力股份有限公司拟发行股份购买大唐 华银张家界水电有限公司 35%股权项目资产评估报 告书》 (天兴评报字(2014)第1114 号) 《评估报告》 (耒阳) 指 《大唐华银电力股份有限公司拟发行股份购买大唐 耒阳发电厂全部经营性资产(包括相关负债)项目资 产评估报告书》 (天兴评报字(2014)第1115 号) R 认购人(或资产转让方) 指 大唐集团、地电公司、耒阳电厂 S 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订) 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订) 》 《审计报告》 (湘潭) 指 《大唐湘潭发电有限责任公司

2014 年9月30 日 止两年一期审计报告》 ([2014]京会兴审字第

07000009 号) www.hylandslaw.com 2-2-1-5 《审计报告》 (张水) 指 《大唐华银张家界水电有限公司

2012 年1月1日至2014 年9月30 日审计报告》 (天职业字 [2014]12617 号) 《审计报告》 (耒阳) 指 《大唐耒阳发电厂截至

2014 年9月30 日止两年 一期模拟审计报告》([2014] 京会兴审字第07000008 号) T 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 X 湘潭公司 指 大唐湘潭发电有限责任公司 Y 鱼潭电厂 指 大唐华银张家界水电有限公司鱼潭水力发电厂 元指中国法定货币人民币单位 Z 张水公司 指 大唐华银张家界水电有限公司(原名为 湖南张家界 水电开发有限责任公司 ) 资产转让方(或认购人) 指 大唐集团、地电公司、耒阳电厂 《资产购买协议》 (湘潭) 指 发行人与大唐集团和地电公司于

2015 年1月30 日就 发行股份购买湘潭公司 100%股权签署的《发行股份 购买资产协议》 《资产购买协议》 (张水) 指 发行人与大唐集团于

2015 年1月30 日就发行股份购 买张水公司 35%股权签署的《发行股份购买资产协 议》 《资产购买协议》 (耒阳) 指 发行人与耒阳电厂于

2015 年1月30 日就发行股份购 买耒阳电厂经营性资产签署的 《发行股份购买资产协 议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》 (湘潭) 、 《资产购买协议》 (张水) 与《资产购买协议》 (耒阳) www.hylandslaw.com 2-2-1-6 中国 指 中华人民共和国,在本《法律意见书》中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 截至本《法律意见书》出具之日,中国现行有效的 法律、行政法规、部门规章和规范性文件 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 www.hylandslaw.com 2-2-1-7 第一部分 引言 本所,北京市浩天信和律师事务所,受发行人的委托,在本次重组中担任发行人 的专项法律顾问,就本次重组的有关事宜,根据我国现行相关法律、法规和其他规范 性文件的规定,出具本《法律意见书》 . 为出具《法律意见书》 ,本所律师特作如下声明:

1、本所律师根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实,依据中国法 律之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见.

2、本所律师出具本《法律意见书》所依据的中国法律主要包括: 《公司法》 、 《证 券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等.

3、为出具《法律意见书》 ,本所律师对与本次交易有关的事实情况,在遵循勤勉 尽责、诚实信用原则的前提下,实施了核查和验证,采用的方式包括但不限于面谈、 书面审查、实地调查、查询和函证等.本所保证《法律意见书》认定的事实真实、准确、完整,所发表的法律意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

4、发行人已向本所承诺并保证,其向本所律师提供了出具《法律意见书》所必需 的书面材料及口头证言,所提供的全部信息均真实、准确、完整,不存在隐瞒、虚假、 遗漏或重大误导,所提供材料中的所有印章、签字均是真实的,且复印件与原件内容 一致.

5、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见,也不对该等数据和结论的真实性和准确性作任 何明示或默示保证.

6、本所同意发行人将《法律意见书》作为发行人本次交易的必备法律文件,随其 www.hylandslaw.com 2-2-1-8 他申报材料一同报送.本所同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要 求使用或引用《法律意见书》的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而 导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关本次发行项目申请文件的相关内容进 行再次审阅和确认.

7、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本 次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

8、本《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,不 得用作其他任何用途. 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下. www.hylandslaw.com 2-2-1-9 第二部分 正文

一、本次交易各方的主体资格

(一)本次交易的资产购买方暨发行人――华银电力

1、华银电力的设立 华银电力系经湖南体改委以《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司的批复》 (湘体改字[1993]10 号)批准,采用定向募集方式,于1993 年3月22 日设立的股份 有限公司.........