PDF《北京京能电力股份有限公司》

1 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-23 证券代码:155058 证券简称:18 京能

01 北京京能电力股份有限公司 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司 100%股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司(以下简称 京能集团 )全资子公司北京京煤集团有限责任公司(以下简称: 京煤集团 )持有的江西宜春京煤热电有限责任公司(以下简称: 宜春热电 )100%股权;

? 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组;

? 公司与京能集团在过去

12 个月内(除日常关联交易外) ,经2019 年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能 电力燃料有限公司 100%股权,收购价格为 11,225.51 万元;

收购京 能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 51,963.38 万元;

? 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准 批复.

一、关联交易概述 北京京能电力股份有限公司 (以下简称: 京能电力 或 公司 ) 为增强主营业务实力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强, 同时履行公司实际控制人北京能源集团有限责任公司之前作出的避 免与京能电力同业竞争的承诺, 进一步解决上市公司与控股股东之间 的同业竞争问题, 京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集

2 团持有的宜春热电 100%股权. 公司第六届十八次董事会审议通过了 《关于收购江西宜春京煤热 电有限责任公司 100%股权的关联交易议案》 .

二、关联方基本情况

1、京煤集团基本情况 公司名称 北京京煤集团有限责任公司 法定代表人 周建裕 注册资本 211,590 万人民币 注册地址 北京市门头沟区新桥南大街

2 号 成立日期

1948 年01 月01 日 经营期限

2101 年02 月07 日 经营范围 投资;

煤炭开采、加工、销售(含收售);

铁路托运、汽车货运、 铁路仓储、仓储服务、装卸;

节能环保技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让、互联网信息服务;

货物运输保险、仓储货物 的财产保险;

销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、 食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制 品;

汽车维修;

旅游服务、住宿、餐饮;

种养殖;

物业管理;

经 济信息咨询;

房地产开发;

施工总承包;

发电;

货物进出口、代 理进出口;

企业管理、机动车公共停车场服务.(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;

互联网信息服务以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得 从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

2、与公司的关联关系 京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定,京煤集团为公司的关联法人,本次公司 收购京煤集团持有的宜春热电 100%股权构成了关联交易. 但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

3 ? 公司与京能集团在过去

12 个月内 (除日常关联交易外) , 经2019 年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力 燃料有限公司 100%股权,收购价格为 11,225.51 万元;

收购京能集 团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 51,963.38 万元.

3、主要财务指标 截止

2017 年12 月31 日, 京煤集团经审计, 总资产为

610 亿元;

净资产 265.84 亿元,2017 年度实现利润总额 7.32 亿元.

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况 宜春热电成立于

2017 年9月20 日,为京煤集团全资子公司. 截至

2018 年7月31 日,实收资本 15,000 万元.宜春京煤热电联产 项目建设

3 台130t/h 高温超高压循环流化床锅炉+2 台20MW 背压式 汽轮发电机组.宜春热电联产项目于

2016 年12 月30 日项目获得核 准批复,并于

2018 年3月18 日开工建设,尚处于在建阶段.预计

2019 年末完成两台机组试运行.

2、标的公司审计情况 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对宜春热电截止

2017 年12 月31 日及

2018 年7月31 日的财务报表进行审计后出具 的审计报告,宜春热电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下: 单位: 万元

2018 年7月31 日2017 年12 月31 日 总资产 16,240.77 3,033.18 所有者权益 15,000 3,000

四、标的公司评估情况

1、评估结果概述 根据北京天圆开资产评估有限公司出具 《北京京煤集团有限责任

4 公司拟将所持有的江西宜春京煤热电有限责任公司 100%股权转让给 北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》 (天圆开评报字 z2018{年第

000204 号) ,本次评估基准日为

2018 年7月31 日,拟 采用资产基础法结果作为最终评估结论, 宜春热电股东全部权益评估 值为 15,953.37 万元,增值率为 6.36%. 上述评估价格最终以北京市国资委核准结果为准.

2、标的公司最近

12 个月内,未发生过评估、增资、减资或改制 等事项.

五、股权转让收购和方式

1、收购价格 标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为 基础,以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定.

2、收购方式 拟采用现金方式收购.

六、本次交易对上市公司的影响 本次收购完成后, 将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同 业竞争,同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、 提高竞争能力.符合上市公司全体股东的利益.

七、本次关联交易的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案, 关联 董事张平、陈五会回避表决,由非关联董事表决通过.表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、 陆超、 崔洪明事先认可, 同意该议案提交第六届十八次董事会审议.独立董事孙志鸿、陆超、

5 崔洪明发表独立董事意见如下: 本人认为: 本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司 北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京煤热电有限责任公司 100%项目, 是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争 问题,并减少关联交易.同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、 增强公司的可持续发展,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞 争能力将产生积极的影响,符合公司和全体股东的利益.本次交易符 合相关法律、法规和公司章程的规定. 公司董事会在审议 《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司 100% 股权的关联交易议案》时,关联董事张平、陈五会回避表决,表决程 序合法有效,同意实施.

3、董事会审计委员会意见 因宜春热电系京能集团全资子公司京煤集团持有的全资子公司, 而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团, 因此本次收购宜春热 电100%股权,构成关联交易. 公司在审议 《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的 关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章 程的规定,定价原则公允,合理,同意实施.

八、上网公告附件及备查附件

1、公司第六届十八次董事会决议;

2、独立董事事前认可意见;

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