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东吴证券股份有限公司关于推荐 张家港华程特种材料股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 ) , 张家港华程特种材料股份有限公司 (以下简称 华程特材 或 公 司 )就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会 和股东大会, 并通过了相关决议.

华程特材就其股份进入全国中小企业股份转让 系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司 (以下简称 东吴证券 或 我公司 ) 提交了申请. 根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定》(以下简称 业务规定 )、《全国中小企业股份转让系统主办券 商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 调查工作指引 ),我公司对华程 特材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对华程特材本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 东吴证券推荐华程特材股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目 小组(以下简称 项目小组 )根据《调查工作指引》的要求,对华程特材进行 了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交 易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与华程特材董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、中层 干部进行了交谈;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年 度检验文件、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情 况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流.通过上 述尽职调查,项目小组完成了尽职调查报告,对华程特材的财务状况、持续经营 能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见.

二、内核意见 我公司于

2016 年9月23 日召开了推荐华程特材在全国中小企业股份转让系 统挂牌项目的内核会议. 参加会议的内核委员为刘立乾 (内核专员) 、 骆廷祺 (财务) 、余晓瑛(法律) 、李葳(行业) 、顾利峰、戚伟文、李爱平,其中注册会计 师1名、律师

1 名,行业专家

1 名.上述内核委员不存在近三年内有违法、违规 记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可 能影响其公正履行职责的情形.参会内核委员对备案文件进行了认真核查. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全 国中小企业股份转让系统内核工作制度》 (以下简称 内核制度 )对内核审核的 要求, 参会内核委员经过讨论, 对华程特材本次申请挂牌转让出具如下审核意见:

(一) 项目小组已按照 《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引 的通知》的要求对公司进行了尽职调查.

(二)公司已按《非上市公众公司监管指引第

1 号――信息披露》 、 《关于发 布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《关于发布全国中小企业股 份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让 说明书内容与格式指引(试行) 》的要求,制作了《全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.