PDF《上海市广发律师事务所》

1、尽职调查及核查阶段 (1)本所律师参加了由平安证券主持的历次中介协调会,与本次发行股票 的保荐机构平安证券、为发行人进行审计的华普天健进行了充分的沟通,就发行 人设立以来的主要问题进行了讨论. (2)本所律师与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员 以及相关财务、业务人员进行了访谈,就发行人的历史沿革、资产情况、业务情 况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书涉及的相关事项向该等人员 进行了了解;

同时,本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单,要求发 行人如实完整地提供相关材料. (3)本所律师在发行人所在地进行现场工作,从真实性、合法性、完整性 等方面出发,对发行人提供的身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、 重大债权债务、 关联交易、 同业竞争、 税务等文件资料进行了审慎地审查与核对, 并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料,该等资料、文件和 5-2-6 说明构成本所律师出具法律意见书的基础. (4)本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件,对发行人的法人治理 结构提出相关的法律意见. (5)针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况,本 所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案. (6)对发行人的知识产权等依法需要登记的财产,本所律师查验了发行人 持有的相关权证的原件,并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情况. (7)对发行人的经营合法性,本所律师在查阅发行人财务资料等手段的基 础上,获得了相关政府部门出具的相关证明;

同时,本所律师利用网络搜索、 登 陆相关政府部门网站或专业网站的手段进行了核查. (8)在尽职调查的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关人员,其在 承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、 真实性及提供的信息将被本 所律师所信赖,发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任.

2、法律意见书及律师工作报告起草阶段 本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件 后, 对发行人本次发行 A 股并上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解. 同时, 本所律师查阅并研究了与发行 A 股并上市有关的法律、法规和规范性文件,起草 了法律意见书及律师工作报告草稿.

3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段 在出具正式法律意见书及律师工作报告之前, 本所律师就公司本次公开发行 股票并上市相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论,并审阅、验证了 招股说明书、发行方案以及与之有关的各项文件.在经历了上述阶段后,本所认 为,出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备. 5-2-7

四、律师工作报告的声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本律师工作报告所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.