PDF《山东晨鸣纸业集团股份有限公司》

2013 年9月27 日以通讯方式召开.本次会 议应到董事

12 人,出席会议董事

12 人,会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了《关于江西晨鸣合作建设港口的议案》 .

3、投资行为生效所必须的审批程序 本次对外投资成立晨鸣港务事项经公司董事会审批后,需经股东大会批准.南昌 宝龙及彼等各自之最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士之第三方.本项 对外投资不涉及关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组.

二、投资主体情况介绍

1、甲方公司名称:江西晨鸣纸业有限责任公司 住所:江西省南昌市经济技术开发区白水湖工业园 法定代表人:夏继钢 注册资本:17,200 万美元 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围:高档纸、纸版(新闻纸除外)及自制浆的生产和销售.

2、乙方公司名称:南昌市宝龙建筑工程有限公司 住所:南昌市青山湖区湖坊镇顺外村洪都中大道

240 号 法定代表人:况港霞 注册资本:1,000 万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:国内贸易;

建筑工程、土石方工程. 主要股东:况港霞(55%) 、舒娜(45%)

三、投资公司的基本情况 公司名称: 江西晨鸣港务有限责任公司 (暂定名, 最终名称以登记机关核准为准) 注册资本:1,507 万元人民币 注册地址:白水湖工业园(以最终工商登记为准)

3 企业类型:有限责任公司 股东出资情况:江西晨鸣以 192.494m 海岸线及 13,390 O港口建设用地等经双方 认可的第三方资产评估机构作出的评估值人民币 602.8 万元入股, 占注册资本的 40%;

南昌宝龙以现金人民币 904.2 万元入股,占注册资本的 60%.港口项目所需资金,除 注册资本金外,其余建设经营资金由乙方自行筹措. 经营范围:散货装御、运输,件杂货装御、运输,货物内外转运运输业务,货物 物流运输业务,兼营货物仓储等业务. (以最终工商登记为准)

四、对外投资合同的主要内容

2013 年9月27 日,江西晨鸣(甲方)与南昌宝龙(乙方)签署了《合资经营合 同书》 ,主要内容如下:

1、公司组织结构: 公司最高权力机构为股东大会,决定公司的一切重大事宜.由乙方委派人员担任 公司的法定代表人,乙方负责公司整体经营.公司不设监事会,设立一名监事,由甲 方委派.公司组织结构的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行.

2、双方责任: (1)甲方优先选择货物通过合资公司码头进行运输装卸等. (2)甲方向合资公司提供正常运转所需的水、电、汽,用量按照甲方出口计量 端计量,价格按照水 1.98 元/m?、电0.668 元/kwh 进行结算,并按照国家电价调整及 原材料价格波动予以调整. (3)项目建成投产竣工验收后

15 个工作日内,乙方负责向甲方无偿移交属甲方 产权范围内的两个码头的全部资产,再由甲方委托乙方按《委托经营合同》经营. (4)乙方保证投资额及时足额到位,优先保证甲方货物在码头的运输装卸储运 等. (5)乙方承运的甲方货物运输、装卸、储存等价格在南昌市有港口运营资质公 司的市场最低价格下调 10%后与甲方结算,港口运输、装卸及储存等协议双方每年签 订一次.

3、股权转让:在公司合营期间,乙方股权不得向任何法人或自然人转让股权;