PDF《收购报告书》

白银铜城商厦(集团)股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:*ST 铜城 股票代码:000672 收购人名称:浙江上峰控股集团有限公司 收购人住所:浙江省诸暨市次坞镇下河村 通讯地址:浙江省诸暨市次坞镇下河村 收购报告书签署日期:2012 年12 月28 日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书 4-2-1-1 重要声明:

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露收购人在铜城集团拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在铜城集团拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购已于

2012 年12 月26 日获得中国证监会的有条件通过.由于 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 本次收购尚须取得中国证监会批准豁免 要约收购义务.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明. 收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、 准 确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证 承担个别和连带的法律责任. 白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书 4-2-1-2 目录释义.4

第一节 收购人介绍

6

一、收购人基本情况.6

二、收购人产权及控制关系.7

四、收购人主营业务及最近三年及一期简要财务情况.9

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况.10

六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍.11

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发 行在外的股份的情况.11

第二节 收购目的及收购决定

12

一、收购目的.12

二、后续持股计划.12

三、收购决定.13

第三节 收购方式

14

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况.14

二、本次收购内容简介及相关协议.14

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况.19

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.20

第四节 资金来源

21

第五节 后续计划

22

一、收购人关于本次收购完成后

12 个月对上市公司主营业务的调整计划

22

二、收购人关于本次收购完成后

12 个月内对上市公司主要资产重组计划

22

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

22

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划.23

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

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六、收购人人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划.24