PDF《西南证券股份有限公司》

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二、交易对方与上市公司关联关系情况.62

三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

62

第四节 本次交易标的.63

一、交易标的基本情况.63

二、交易标的评估情况说明.80

三、收益法评估过程

81

四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.95

五、交易标的的业务和技术.101

第五节 独立财务顾问意见.133

一、主要假设

133

二、本次交易的合规性分析.133

三、本次交易定价合理性分析

143

四、本次交易对公司影响的分析.148

五、本次交易对公司治理机制的影响

154

六、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析.157

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险

162

八、关于本次交易的《利润补偿协议》163

九、独立财务顾问内核意见和结论性意见

164

第六节 其他提请投资者关注的事项

168

一、关联方资金、资产占用情况.168

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况

168

三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

169

四、 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前

6 个月内买卖上市公司股 票的情况

170

五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.174

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

175 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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第七节 备查文件.176

一、备查文件

176

二、备查地点

176 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义.

一、本次交易方案及标的资产估值作价

(一)本次交易的总体方案

2013 年8月29 日,公司与东大科技及吕定雄等

27 名自然人签署了《广东 科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》 (以下简称 《发行股份及支付现金购买资产协议》 ) .本次交易科达机电将通过发行股份 及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等

27 名自然人股东购买其合计持有的东 大泰隆 100%股权;

该股权以评估基准日的评估值 33,094.10 万元为基础,经交 易各方协商,定价为 33,094.10 万元;

其中,以发行股份方式向交易对方支付的 对价款 22,094.10 万元,以现金形式向交易对方支付的对价款 11,000 万元. 同时,公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1.1 亿元,募集资金金额不超过本次交易总额的 25%,拟用于支付收购东大泰隆现金 对价款. 本次交易完成后,科达机电将持有东大泰隆 100%的股权.东大泰隆是一家 围绕铝行业节能减排,铝金属专业装备设计、制造及安装;

工程项目管理;

运营 管理咨询为一体的高新技术企业.

(二)标的资产的估值、作价及支付方式

1、标的资产的估值作价 评估机构中企华评估采用成本法和收益法对东大泰隆 100%的股权价值进 行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论,评估结果已经教育部备案 确认.根据中企华评报字(2013)第1168 号《资产评估报告》 ,截至评估基准 日,东大泰隆经审计的账面净资产为 6,235.19 万元、收益法评估后净资产为 33,094.10 万元,评估增值 26,858.91 万元,增值率为 430.76%. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,本次交易双方以标的资产截至