PDF《西南证券股份有限公司》

2013 年6月30 日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7 价为 33,094.10 万元.

2、标的资产价款的支付方式 经交易双方协商,支付标的资产对价款的具体方式如下: (1)公司以发行股份的方式支付标的资产对价款 22,094.10 万元;

(2)公司以现金的方式支付标的资产对价款 11,000 万元.11,000 万元资 金全部来源于向其他不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金.配套募集 资金不超过本次交易总金额的 25%.在本次交易经中国证监会核准后,公司将 先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等

27 名自然人,待向其他不超过

10 名 特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款.

二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格 本次交易涉及向东大科技及吕定雄等

27 名自然人发行股份购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日均为科达机电第五届董 事会第十四次会议决议公告日. 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照 《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价;

向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公 司股票交易均价的 90%. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前

20 个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前

20 个交易日公司股票交易总量.据此计算,科达机电定价基准日前

20 个 交易日的股票交易均价为 13.00 元, 前20 个交易日股票交易均价的 90%为11.70 元. 科达机电向东大科技及吕定雄等

27 名自然人发行股票的发行价格为定价基 准日前

20 个交易日股票交易均价,即13.00 元/股. 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8 科达机电向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即11.70 元/股.最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独 立财务顾问协商确定. 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将作相应调整.

2、发行数量 本次交易中拟购买资产的交易价格为 33,094.10 万元, 其中以发行股份的方 式支付标的资产对价款 22,094.10 万元,按照本次发行股票价格 13.00 元/股计 算,本次拟发行股份数量为 16,995,461 股(最终发行数量将以中国证监会核准 的发行数量为准) . 据此计算,本次交易将向东大科技及吕定雄等

27 名自然人合计发行 16,995,461 股. 按照东大科技及吕定雄等