PDF《关于山西山大合盛新材料股份有限公司》

1、为出具本法律意见书之目的,本所对公司本次挂牌的法律资 格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所 需查阅的文件,包括但不限于涉及公司的主体资格、本次挂牌的授权 及批准、本次挂牌的实质条件、公司股本演变过程、公司的独立性、 公司的业务及主要资产、 关联交易与同业竞争、 公司的重大债权债务、 公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公 山西科贝律师事务所 法律意见书

5 司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁等方面的有关 记录、资料和证明,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了 询问并进行了必要的讨论.

2、在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司所提供的 文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的,且一切足以影 响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露, 无任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.公司提供的所有复印件与原件 一致,文件上的签名、印章均为真实.

3、为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国 (以下简称 中国 ,为出具本法律意见书目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规及规范性 文件的规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关 各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明.

4、本所律师在制作法律意见书过程中,对与法律相关的业务事 项,已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项, 已经履行了普通人一般的注意义务. 对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所取得了有关部门或其他有 关单位(或个人)出具的证明文件,这些证明文件经有关部门或有关 各方盖章(或签署)确认.本所律师对证明文件涉及的事项履行了法 律专业人士特别的注意义务, 确信该等证明文件可以作为本法律意见 书的依据. 山西科贝律师事务所 法律意见书

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5、本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法 律意见书的内容,但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解.本所同 意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申请文件之一, 与其他申报材 料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司, 并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任. 本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律 意见正文如下:

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)董事会决议 公司于

2014 年5月20 日召开第一届第四次董事会会议, 本次会 议审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》.公 司董事会同意将前述议案提交公司

2014 年第二次临时股东大会审 议. 根据公司提供的会议材料并经核查,本所律师认为,根据我国现 行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次董事会的 召开符合法定程序,决议内容合法有效.