PDF《太原化工股份有限公司 关于向阳煤集团太原化工新材料有限公...》

2014 年第七次 会议审议决定的,交易完成后对本公司财务状况和经营成果有所改善,对公司有 一定的积极意义.

六、该关联交易应当履行的审议程序 公司在召开审议本次交易事项时,会议应到董事

9 名,实到董事

9 名.根据 相关规定,关联董事邢亚东、程彦斌、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生及赵敏女士 回避表决;

独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审 核程序等事项发表了独立意见.

(一)独立董事事前认可意见:认为此次将要发生的关联交易属于公司经理 层决策权限范围内,并且为适应停产搬迁正常的业务而发生的关联交易事项,该 交易以山西省政府指导价作为交易定价原则基础, 没有出现损害公司及全体股东 利益的行为,我们拟同意公司经理层将该交易事项提交公司董事会审议.

(二)独立董事对本次关联交易事项独立意见:根据《中国证监会关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》 和上海证券交易所 《股票上市规则》 和 《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,作为公司的独立董事对本次 关联交易事项履行以下核查:

1、公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让部分污染物排放指标权的 交易事项是为了落实山西省政府省城环境质量综合整治的总体要求, 同时执行山 西省和太原市政府解决太化集团整体搬迁事宜(含本公司)而实施的措施之一, 独立董事核查了转让事项的授权审批程序, 确认该事项决策权限没有超越总经理 的审批权限,符合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 、 《公司三会议事规则》 和 《公司关联交易管理办法》 等有关法律、 法规及的规定.

2、审核了本次拟转让事项的交易价格的作价基础,认为本次转让价格符合 山西省晋价费字[2013]422 号 山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护 厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》 的指导交易价格的 定价原则.本项关联交易符合公司及全体股东的最大利益,没有损害非关联股东 的利益.

3、 独立董事核查了该转让事项的合同, 本次转让交易对价为人民币 2578.25 万元(即人民币贰仟伍佰柒拾捌万贰仟伍佰元整) .本次转让交易作价遵循诚实、 公开、公平、公正的原则.

4、同意该交易事项提交公司董事会审议.

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 公司

2014 年至当下及本次交易前 12个月内与同一关联人及不同关联人尚未 进行关联交易事项. 十

一、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告. 太原化工股份有限公司

2014 年12 月26 日?报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)营业执照

(三)合同书

(四)有权机构的批文 ........