PDF《海外监管公告》

2 公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况公告如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.

二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及落实 的情况

1、香港联合交易所有限公司处分 2013年2月7日,香港联合交易所有限公司向公司下发了处分通 知,香港联合交易所有限公司上市委员会裁定公司违规事实简要如 下: 2009年12月22日公司向洛阳建投矿业有限公司(以下简称 借款 方 )提供了人民币11.5亿元的借款.2010年2月24日根据国有资产 监督管理委员会的行政划拨指令, 借款方全部股权被划拨给公司当时 的控股股东洛阳矿业集团有限公司(以下简称 洛矿集团 ).2010 年2月25日借款方、公司与洛矿集团签署了一份《补充协议》,约定 洛矿集团将于2010年4月10日前将其持有的借款方全部股权、栾川县 沪七矿业有限公司全部股权转让给公司.截至2010年4月10日洛矿集 团并未如约转让相关公司股权,故公司于2010年4月12日展开仲裁程 序要求强制执行《补充协议》.洛阳仲裁委员会于2010年4月19日颁 布仲裁裁决, 裁定洛矿集团于30日内转让相关公司股权予公司. 最终, 公司于2010年4月22日完成对借款方的收购,于2010年5月5日完成对

3 栾川县沪七矿业有限公司的收购. 针对上述事实, 公司于2010年4月14日及20日公告中首次披露 《补 充协议》的存在,最终于2010年5月17日公布该协议及《香港联合交 易所有限公司上市规则》规定的所有相关详情. 香港联合交易所有限公司上市委员会最终裁定根据《补充协议》 预计进行的交易,基于其规模以及洛矿集团与公司的关系,该等交易 构成公司须予披露及关联交易. 由于公司至2010年4月14日才公布 《补 充协议》的存在(本应于2010年2月25日后尽快公布),并且在2010 年5月17日才最终公布有关关联交易连同《香港联合交易所有限公司 上市规则》规定的详情.此外,《补充协议》亦未经独立股东批准, 并在未有先经股东批准的情况下完成收购.同时,公司各执行董事在 所有相关时候均参与及/或知悉磋商内容及《补充协议》的条款,但 均未有促使公司就《补充协议》遵守《香港联合交易所有限公司上市 规则》第14.

34、14A.47及14A.52条. 香港联合交易所有限公司最终批评公司违反 《香港联合交易所有 限公司上市规则》第14.

34、14A.47及14A.52条,并批评时任公司执 行董事的李朝春先生、吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生以及当 时业已离任的前执行董事段玉贤先生.此外,香港联合交易所有限公 司进一步要求公司:

1、须于本新闻稿刊发日起两周内委聘一名令上市科满意的独立 专业顾问对公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议, 并于本新 闻稿刊发日两月内向上市科提供该顾问载有相关建议的书面报告, 于4其后两个月内向上市科提交该顾问就公司全面执行其建议情况的书 面报告.

2、须于本新闻稿刊发两周内委聘一名令上市科满意的独立专业 顾问并持续聘用两年,作为其遵守《香港联合交易所有限公司上市规 则》的顾问.

3、执行董事个人须参见由香港特许秘书工会、香港董事学会或 上市科认可的课程机构所提供有关 《香港联合交易所有限公司上市规 则》合规事宜、董事责任及企业管治事宜的24小时培训.有关培训须 于本新闻稿刊发180日内完成.公司须于该等董事完成培训后两周内 向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书 面证明.