PDF《四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座五楼》

北京康达(成都)律师事务所 关于四川广安爱众股份有限公司收购 宣燃天然气股份有限公司的 法律意见书 康达股重字[2017]第0004 号二O一七年二月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座五楼 邮编:610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.

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2 目录释义.4 引言.6 律师声明.6 正文8

一、收购人的主体资格.8

(一)收购人的基本情况.8

(二)收购人的主要股东、实际控制人.9

(三)收购人的董事、监事、高级管理人员.11

(四)收购人及其控股股东所控制企业的情况.12

(五)收购人诚信、守法情况.13

(六)广安爱众符合实施本次收购的法定条件.14

二、本次收购的基本情况

15

(一)本次收购前后的权益变动情况.15

(二)本次交易已获得的批准.15

(三)本次交易尚需取得的批准.16

三、本次收购的方案和协议

17

(一)收购方案

17

(二) 《发行股份购买资产协议》19

四、本次收购的资金来源及支付方式.22

五、实施本次收购的相关后续安排.23

六、本次收购对宣燃股份的影响

23

(一)控制权变化.23

(二)关联交易及其规范措施.23

(三)同业竞争及其规范措施.25

(四)收购人未能履行承诺事项时的约束措施.25

七、收购人与被收购人的重大交易.26

3

八、收购人于本次交易发生前六个月内买卖被收购人股票的情况

26

九、结论.26 签署页

27 4 释义除非文义另有所指,本《法律意见书》中的下列词语具有以下含义: 收购人/广安爱众 指 四川广安爱众股份有限公司 爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司,是广安爱众的控股股东 宣燃股份 指 宣燃天然气股份有限公司 上海众能 指 上海众能新能源投资(集团)有限公司,截至本《法律意见书》 出具之日为宣燃股份的控股股东,持有宣燃股份股本总额的 55.64% 宣燃股份全体股东 指 上海众能、杭州融高股权投资有限公司、上海燕鹤投资合伙企 业(有限合伙) 、上海融高创业投资有限公司、新疆新玺股权 投资有限合伙企业、深圳广雅信投资企业中心(有限合伙) 、 赵凤展、柳德庆、王妍敏、俞喜忠、邬振国、龚建军、任元、 杨良东、顾觉新、胡剑飞、徐振业、何源来、马佳利、顾美丽、 朱德江、季平玉、孙启妹、王德源、翁天波、刘雁,共26 名 现宣燃股份所有股东的合称 本次交易/本次收购 指 广安爱众向宣燃股份全体股东发行股份购买宣燃股份变更为 有限责任公司后的 100%股权 标的资产 指 宣燃股份全体股东合计所持宣燃股份变更为有限责任公司后 的100%股权 《发行股份购买资产协议》 指 《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全 体股东之发行股份购买资产协议》 《收购报告书》 指 《宣燃天然气股份有限公司收购报告书》 爱众水务 指 四川省广安爱众花园水务有限公司,收购人拟在实施本次收购 的同时,通过发行股份的方式购买该公司的 100%股权 配套融资 指 广安爱众拟在实施本次收购的同时,向其董事会确定的不超过