PDF《吉林永大集团股份有限公司关于 深圳证券交易所重组关注函回...》

2016 年6月23 日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资 产重组事项的议案》 ,独立董事发表了《终止重大资产重组事项的事前认可意见》及《关于 第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》 . 因此,公司终止本次交易维护了公司利益和全体股东利益,履行了必要的决策程序,终 止程序合法、合规.

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中, 是否履行了勤勉尽责的义务;

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中,均履行了勤勉尽责 的义务.在本次交易的推进过程中,公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作:

1、公司董事长李刚先生、董事兼总经理马正学先生整体负责本次交易的推进工作;

董 事会秘书兼副总经理黄佳慧女士、 财务总监邓强先生负责协调中介机构对目标公司的尽职调 查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披 露工作等.

2、公司董事长李刚先生、董事兼总经理马正学先生、董事会秘书兼副总经理黄佳慧女 士、财务总监邓强先生共同负责目标公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作.

3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时,认真听取了项目组成员的工作汇报, 基于专业判断发表了自己的意见.

4、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中,按照《公司章 程》相关规定,履行了勤勉尽责义务.公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利,不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形;

严格遵守公平信息 披露原则,公平对待所有股东,进行了相应的信息披露和风险提示;

董事、监事、高级管理 人员做到了主动了解工作进展情况,积极建言献策,使工作顺利进行.

5、公司聘请了独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所(特 殊普通合伙) 、评估机构中瑞国际资产评估(北京)有限公司、法律顾问北京金杜(三亚) 律师事务所等相关中介机构,组成项目组,对标的资产进行了尽职调查;

公司及有关各方积 极努力推进项目进程,包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等,协调项目的具体 操作进程,且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大 资产重组信息披露工作备忘录的有关规定, 披露重大资产重组的进展公告及重大资产重组 的预案等.

6、经公司核查,公司董监高及其近亲属没有违规买卖本公司股票;

综上所述,公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责 的义务.

四、2016 年5月24 日至

2016 年6月24 日期间,公司董事、监事、高级管 理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况;

本公司已对

2016 年5月24 日至

2016 年6月24 日期间,公司董事、监事、高级管理人 员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证券 登记结算有限责任公司申请核查,中国证券登记结算有限责任公司反馈情况如下:

1、与公司关系:鲁建荣系交易标的北京海科融通支付服务股份有限公司股东,陈琳琳 为鲁建荣之女. 股东名称 变更日期 股份性质 变更股数 结余股数 变更摘要 鲁建荣 2016-06-01 无限售流通股 1,000 1,000 买入 2016-06-06 无限售流通股 -1,000