PDF《大禹节水集团股份有限公司》

8、股东持股情况 序号 公司名称 股权比例% 认缴金额(万元)

1 云南农田水利投基金合伙企业(有限合伙) 45.50% 1,365.00

2 祥云水利投资经营有限责任公司 35.00% 1,050.00

3 大禹节水集团股份有限公司 18.85% 565.50

4 甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 0.65% 19.50 合计 100.00% 3,000

9、财务指标:截止2019年3月31日,祥云公司资产总额1,664.39万元,净资 产1,635.00万元,2019年1-3月,祥云公司未实现营业收入和净利润.(以上数 据未经审计).

四、关联交易的定价原则 交易双方依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定,遵循 平等、 自愿、 公开与诚信原则, 经过充分沟通与协商后确定转让价款. 截至目前, 转让方农田水利基金在祥云公司的实际出资金额为

0 元, 故各方同意本次转让价 款为

0 元.同时各方确认并同意,转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应 所有权利和利益的全部对价, 转让方未到位的 1,365 万元认缴金额由受让方按新 修订后的公司章程的约定按期足额缴纳.

五、交易协议的主要内容 甲方:大禹节水集团股份有限公司 乙方:云南农田水利投资基金合伙企业(有限合伙) 标的公司:祥云大禹水利建设有限责任公司

1、乙方拟将其持有标的公司45.50%的股权进行转让,甲方有意受让乙方转 让的全部股份,其他股东放弃认购.

2、经转让双方确认,由于转让方农田水利基金在祥云公司的实际出资金额 为0元,故各方同意本次转让价款为0元.

3、各方确认并同意,转让价款是大禹节水获得全部转让股权以及相应所有 权利和利益的全部对价, 农田水利基金未到位的认缴金额由大禹节水按新修订后 的公司章程的约定按期足额缴纳.

4、双方同意,在本协议生效之日起至甲乙双方完成股权变更工商登记手续.

5、本协议生效后,由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记 等手续.本协议自经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效;

六、本次股权转让后祥云公司的股权结构 序号 名称 认缴金额(万元) 占比(%)

1 大禹节水集团股份有限公司 1,930.50 64.35%

2 甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 19.50 0.65%

3 祥云水利投资经营有限责任公司 1,050.00 35.00% 合计 3,000.00 100.00%

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日,公司未与农田水利基金发生关联交易.

八、对上市公司的影响 祥云公司是专职服务于祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉 PPP 项目 的项目公司,所承建的项目目前处于建设期.本次股权转让后,项目公司的股权 相对集中,有利于上市公司后期的经营管理控制,能更大程度的为上市公司带来 经济效益.

九、公司独立董事意见

1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意提交第五届董事会第十 八次(临时)会议审议.董事会上,独立董事发表了同意本次关联交易的独立意 见.

2、全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下: 本次交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性 文件的规定,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 本次交易目的符合公司利益,定价公平、合理,不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形. 公司本次收购属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,不存在损害 公司及中小股东利益的情形. 因此,我们一致同意公司本次关联交易事项.