PDF《国海证券股份有限公司》

国海证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》 相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二一九年六月

1 深圳证券交易所: 广东威华股份有限公司于

2019 年5月31 日披露了 《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 ,并于

2019 年6月6日收到贵所下发的 《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》 (中小板重组问询函(需行政许 可) 【2019】第24 号)(以下简称 《问询函》 ),国海证券股份有限公司(以下 简称 独立财务顾问 或 国海证券 )作为本次交易的独立财务顾问,对《问 询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项作出说明及回复,具体内容如下: 在本核查意见中,除非文义载明,相关简称与《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案) 》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的 含义.

2 目录

1、根据《草案》 ,奥伊诺矿业处于矿山前期准备阶段,尚未投产.由于矿山改扩 建、民族问题、环保等多方面因素的影响,从2014 年开始至今,国内几乎没有 正常生产的锂辉石矿山.请公司补充说明以下内容:5 (1)请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公 司重大资产重组(2018 年修订) 》第十八条的规定,结合水、电、交通、周边居 民情况、采选技术等生产配套条件,说明达到生产状态需完成的工作、预计投产 时间、达产时间、生产规模,并结合当地自然环境、基础设施建设、公司的技术 实力、资金实力等情况,详细论证公司是否具备开采能力、业隆沟锂辉石矿是否 具备开采条件,并作出相关特别提示.5 (2)截至目前,盛屯锂业仍处于亏损状态.请结合阿坝州金川县地区锂矿最近 三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展,说明此次重组是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定.14

2、关于资产评估情况,请补充说明以下内容:19 (1)根据《草案》 ,预测奥伊诺矿业

2019 年尚有

3 亿元资金缺口需要依靠银行 贷款,以满足未来的经营需求,并据此预测财务费用.请结合公司配套募集资金 金额、可行性研究说明书中投资金额、预测营运资金增加金额等情况,说明对银 行贷款及财务费用预测的合理性.20 (2)请根据资产评估中对营业收入、营业成本的预测,说明预测期内毛利率的 变动范围,并结合同行业可比上市公司的情况,说明对毛利率的预测的合理性.

23 (3)根据《草案》 ,本次评估采用资产基础法评估结果,其中长期股权投资账面 价值为 13,710 万元,评估价值为 62,225.61 万元,增值率 353.87%.请说明对长 期股权投资的评估过程、评估参数使用的合理性.24 (4)根据《草案》 ,本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市 场基准价补缴出让收益的现金流出.请说明公司已缴纳费用金额、预计仍需缴纳 费用金额,在资产评估中未考虑出让收益补缴费用的原因及合理性.30

3、根据《草案》 ,业隆沟锂矿建设尚未进行环评验收、尚未取得安全生产许可证 及国有土地使用权证,部分房产未办理房屋产权证书.请补充说明以下内容:

3 34 (1)结合办理环评验收、安全生产许可证的流程,说明截至目前公司的办理进 展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间,认为办理不存在法律障碍的判断 依据.35 (2)奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证、房屋产权证的原因,并说明截至目前 公司的办理土地使用权证、房屋产权证的进展情况、预计取得时间,认为办理不 存在法律障碍的判断依据,尚未取得土地使用权证前是否可以开展开采活动.