PDF《广东威华股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企 业将不转让在威华股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会, 由董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发 现存在违法违规情节,本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3 目录公司声明.1 交易对方声明与承诺.2 目录3释义.5 重大事项提示.8

一、本次交易方案概述.8

二、标的资产预估及作价情况.9

三、本次交易构成关联交易.9

四、本次交易不构成重大资产重组.10

五、本次交易不构成重组上市.10

六、本次重组支付方式.12

七、发行股份募集配套资金的简要情况.13

八、本次交易对上市公司的影响.15

九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.17

十、本次重组相关方作出的重要承诺.18 十

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划.25 十

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.26 十

三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公 司控制权的承诺.28 十

四、独立财务顾问的保荐机构资格.29 十

五、审计、评估工作尚未完成的信息提示.29 重大风险提示.30

一、本次重组的交易风险.30

二、与标的资产估值和对价相关的风险.32 威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4

三、与标的资产相关的风险.33

四、其他风险.35

第一节 本次交易概况.37

一、本次交易的背景和目的.37

二、本次交易的决策过程和批准情况.39

三、本次交易的具体方案.40

四、本次交易构成关联交易.44

五、本次交易不构成重大资产重组.45

六、本次交易不构成重组上市.45

七、本次重组对上市公司的影响.47 威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

5 释义除非另有说明,以下简称在本预案摘要中具有如下含义:

一、一般词语 上市公司/公司/本公 司/威华股份/发行人 指 广东威华股份有限公司, 股票简称: 威华股份, 股票代码:

002240 本次交易/本次重组/ 本次发行 指 威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购 买盛屯锂业 100%的股权;

并向不超过

10 名特定投资者非公开 发行股份并募集配套资金 重组预案/本预案 指 《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 预案摘要/本预案摘 要指《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案摘要》 重组报告书 指 《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》 交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权 标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司,曾用名 四川华闽矿业有限公司 奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司,标的公司子公司,持股比例 75% 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司,上市公司控股股东,本次交易对方之 一 福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司,本次交易对方之一 前海睿泽 指 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业(有限合伙),本次交易 对方之一 东方长丰 指 新疆东方长丰股权投资合伙企业(有限合伙) ,本次交易对方之 一 盛屯贸易 指 福建省盛屯贸易有限公司,本次交易对方之一,上市公司控股 股东控制的企业 睿泽资管 指 深圳市前海睿泽资产管理有限公司,前海睿泽的执行事务合伙 人 盛屯聚源 指 深圳盛屯聚源锂能有限公司,标的公司原股东,上市公司控股 股东控制的企业 阿坝国投 指 阿坝州国有资产投资管理有限公司,奥伊诺矿业少数股东 阿坝国资委 指 阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会 盛屯控股 指 盛屯控股有限公司 泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司,上市公司子公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司,上市公司子公司 威华集团 指 广东威华集团有限公司 威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要