编辑: QQ215851406 | 2013-11-04 |
5 许可围: 湖南梦东方仅可就其位於湖南省衡阳市衡南县云集镇金盘 村李家祠堂西南侧衡阳梦东方旅游度假区的 「鹿精灵探险乐 园」 使用知识产权,包括主题乐园、酒店、游乐设施的装饰、 游乐设施的开发、商品产品及宣传材料. 费用: 於湖南梦东方知识产权授权协议期间的年度授权费用为人 民币2百万元.年度授权费用须於(i)湖南梦东方知识产权授 权协议签订后10日内;
(ii)二零一九年八月一日;
及(iii)二零 二零年八月一日提前支付. 终止: 於期限结束时,湖南梦东方可优先重续湖南梦东方知识产权 授权协议,前提为(i)湖南梦东方提供的条款及条件应与其他 市场参与者 (如有) 所提供者相同及(ii)於期限届满前向梦东 方电影发出最少三(3)个月之通知. 於期限届满后,梦东方电影根厦味街恫ㄊ谌ㄐ 议向湖南梦东方授出之使用知识产权的授权应立即终止. 湖南梦东方知识产权授权协议项下应付的年度授权费用乃经各订约方平等协商后, 参考国际授权业协会 (为国际性授权业贸易组织) 就中国主题乐园所使用的知识产 权之授权而建议的授权费用基准而厘定,因此,其符合市场惯例,以确保就本集团而 言,应付授权费用不逊於其於有关时间自独立第三方所获得者.
6 过往交易金额及年度上限 鉴於本集团先前并未就知识产权授权与梦东方电影订立任何类似授权协议,故本集 团并无过往交易金额. 鉴於梦东方 (嘉兴) 知识产权授权协议及湖南梦东方知识产权授权协议由本集团与同 一订约方 (即梦东方电影) 订立,根鲜泄嬖虻14A.82(1)条,各知识产权授权协议 项下之年度上限须合并计算以计算下列百分比率: 各期间年度上限 自二零一八年八月一日至 二零一八年十二月三十一日 期间 截至二零一九年 十二月三十一日止 财政年度 截至二零二零年 十二月三十一日止 财政年度 自二零二一年一月一日至 二零二一年七月三十一日 期间 约人民币 千元 相当於约 千港元 约人民币 千元 相当於约 千港元 约人民币 千元 相当於约 千港元 约人民币 千元 相当於约 千港元 梦东方 (嘉兴) 知识产权授权协议 -授权费
833 959 2,000 2,303 2,000 2,303 1,167 1,344 湖南梦东方知识产权授权协议 -授权费
833 959 2,000 2,303 2,000 2,303 1,167 1,344 总计: 1,666 1,918 4,000 4,606 4,000 4,606 2,334 2,688 知识产权授权协议项下交易的理由及裨益 为配合本公司进一步发展其文化娱乐及地产开发业务的业务策略,董事会有意为本 集团的文化旅游度假区及主题乐园引进新元素,以进一步提升价值并优化业务.众所 周知,象徵一系列卡通角色且为知识产权主体的 「鹿精灵」 广受中国小朋友欢迎,使 用有关卡通角色或能为本集团的文化旅游度假区及主题乐园吸引更多游客,从而提 升我们在有关方面的整体业务.
7 鉴於上述因素,董事 (包括独立非执行董事) 认为,知识产权授权协议由各订约方经 公平磋商后於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,且知识产权授权 协议之条款连同年度上限乃属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义 於本公布日期,周先生 (本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事) 间接持有梦 东方电影之80%股权.因此,根鲜泄嬖虻亩ㄒ,梦东方电影为周先生之联系人及 因此为本公司关连人士,而知识产权授权协议项下拟进行之交易构成本公司於上市 规则项下所指之持续关连交易. 由於参照年度上限计算之上市规则适用百分比率 (盈利比率除外) 对本公司而言超过 0.1%但低於5%,知识产权授权协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下 之公告、申报及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 根鲜泄嬖虻14A.49条,知识产权授权协议及其项下拟进行之交易之详情将刊载 於本公司刊发之下一份年报内. 董事利益及放弃投票 由於梦东方电影由周先生间接拥有80%权益,故周先生被视为於知识产权授权协议项 下拟进行之交易中拥有重大权益,并已就批准该等交易之相关董事会决议案放弃投 票.除周先生外,概无董事於知识产权授权协议项下拟进行之交易中拥有重大权益.