PDF《华映科技（集团）股份有限公司 关于收购完成后关联交易比例...》

1 华映科技(集团)股份有限公司 关于收购完成后关联交易比例的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第53号)的有 关规定,华映科技(集团)股份有限公司(以下简称本公司或华映科技)编制了《关于 收购完成后关联交易比例的说明》 .

一、重大资产重组的基本情况 2009年9月21日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]938号文《关于核准 闽东电机(集团)股份有限公司重大资产重组及向中华映管(百慕大)股份有限公司等 发行股份购买资产的批复》 ,核准公司本次重大资产重组以及向华映百慕大发行 500,312,295股股份、向华映纳闽发行30,040,422股股份、向福日电子发行25,480,000 股股份.

1、交易对方 本次交易对方分别为中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称华映百慕大) 、中 华映管(纳闽)股份有限公司(以下简称华映纳闽) 、福建福日电子股份有限公司(以下 简称福日电子) .

2、交易标的 本公司向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买该等公司所拥有的如下资 产: (1)华映百慕大: 华映百慕大拥有的福建华映显示科技有限公司 (以下简称福建华显) 75%的股权、深圳华映显示科技有限公司(以下简称深圳华显)75%的股权、福建华冠光 电有限公司(以下简称华冠光电)75%的股权及华映视讯(吴江)有限公司(以下简称华 映视讯)67.19%的股权;

上述四家公司(简称四家LCM公司)的主营业务均为液晶显示模 组加工. (2)华映纳闽:华映纳闽拥有的华映视讯7.81%股权. (3)福日电子: 福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的部分工业房地 产及机器设备(以下简称206基地) .

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3、交易价格 华映百慕大、华映纳闽用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经 评估后的净资产价值为基础,参考经审计后的净资产价值由交易各方共同协商确定,资 产作价总额231,233.78万元;

福日电子用于认购上市公司股份之资产作价以截止2008年12月31日经评估后的资产价值为基础由交易各方共同协商确定, 资产作价总额11,109.28 万元.本次交易标的由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简 称中企华)以2008年12月31日为基准日进行评估,对福建华显、深圳华显、华冠光电、 华映视讯及206基地分别出具了中企华评报字[2009]第041-1号、中企华评报字[2009]第041-3号、中企华评报字[2009]第041-2号、中企华评报字[2009]第041-4号、中企华评报 字[2009]第042号《资产评估报告书》 .

4、发行股份 本次发行的定价基准日为闽东电机(集团)股份有限公司(以下简称闽闽东)第四 届董事会第三十七次会议决议公告日.本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日 的公司股票交易均价, 即4.36元/股.本次发行价格已经本公司2009年第二次临时股东大 会批准.本次非公开发行的股份数量为555,832,717股(其中:向华映百慕大发行 500,312,295股、向华映纳闽发行30,040,422股、向福日电子发行25,480,000股) ,占发 行后总股本的比例为79.35%.

5、重大资产重组进展情况 (1)2010年1月13日,福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯各75%的股权及206 基地资产已全部过户至闽闽东名下. (2)2010年1月14日,华兴所对闽闽东本次发行股份购买的资产进行了验资,并出具 了闽华兴所(2010)验字G-001号《验资报告》 . (3)2010年1月15日,闽闽东本次向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行的 555,832,717股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记 存管手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》 . (4)2010年2月11日,闽闽东办理完毕工商变更登记事宜,对注册资本、公司类型与 经营范围等进行了相应变更,工商部门核发了新的营业执照.