PDF《LANDSEA GREEN GROUP CO., LTD.》

(2) 担保方持有目标公司100%股权,且该等股权不存在任何质押、查封等权利限制或权利瑕疵;

(3) 西安朗诗铭已完成对目标公司委托的项目施工总承包单位的考察;

(4) 担保方已将其将会持有的目标公司51%股权变更登记至西安朗诗铭名下,并完成目标公司股权转让工商登记手续;

及

4 (5) 完成签署委托开发管理合同.贷款(II) (1) 满足以上贷款(I)之所有先决条件;

及(2) 完成担保方将其将会持有目标公司49%股权质押给西安朗诗铭指定第三方之手续.各方将竭力促使於签订该协议后45日内满足(或获豁免)以上贷款(I)第1至第3点 之先决条件,否则,西安朗诗铭有权书面通知终止该协议.借款方之资料担保方,目前持有目标公司10%股权,并已与一名独立於本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)之第三方签订协议将会收购目标公司90%股权.嘉益房地产为一间根泄沙闪⒅,其持有该地块及该地块上的房地产发展项目.嘉益房地产之主要业务为房地产开发.鞫蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒅ぜ叭沸,借款方为独立於本公司及本公司关连人士(定义见上市规则).该协议及其项下拟进行交易的理由及裨益本集团主要在中国和美国从事房地产开发服务、长租公寓、养老服务,以及绿色设计、装饰、物业服务、地产金融等业务.透过该协议安排,本集团将闲置资金投资於该项目,在风险可控的前提下提升资金使用效率并可获取资金收益.该贷款实际以目标公司100%股权作为抵押担保,有效保障本集团作出该贷款的风险.同时,透过签订委托开发管理合同为本集团锁定於该地块提供项目操盘管理之权利,有助於本集团加大输出项目开发管理服务,拓展业务管理规模,优化收入结构,提升盈利能力,符合本集团资产轻型化之发展战略.5基於以上原因,董事(包括独立非执行董事)认为该协议之条款为一般商业条款,公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益.上市规则涵义由於该协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条 )超 过5%但所有适用百分比率均低於25%,该协议项下拟进行交易根鲜泄嬖虻14.06条构成本公司的一项须予披露交易,须根鲜泄嬖虻14章遵守於申报及公告之规定.释义於本公告,除文义另有所指外,以下词汇具备以下列出的释义:「该协议」指日期为二零一八年八月十五日由西安朗诗铭、借款方及担保方订立之协议,有关由西安朗诗铭授予借款方该贷款「董事局」指董事局「借款方」指嘉益房地产和赵先生「本公司」指朗诗绿色集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:106) 「 关连人士」指具有上市规则所指含义「董事」指本公司董事「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「该地块」指中国西安市曲江新区雁南五路与启元路西南角「该贷款」指将由西安朗诗铭向借款方提供的不超过合共人民币180,000,000元的贷款(I)及贷款(II)的统称6「贷款(I)」 指将由西安朗诗铭向赵先生提供的人民币25,500,000元的贷款「贷款(II)」 指将由西安朗诗铭向目标公司提供的人民币154,500,000元的贷款「上市规则」指联交所证券上市规则「赵先生」或「 担保方」指赵方尼先生「中国」指中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)「股东」指本公司股份持有人「联交所」指香港联合交易所有限公司「目标公司」或「嘉益房地产」指西安嘉益房地产开发有限公司,一间於中国成立的有限责任公司「西安朗诗铭」指西安朗诗铭房地产开发有限公司,一间於中国成立之公司,为本公司之全资附属公司「%」 指百分比承董事局命朗诗绿色集团有限公司公司秘书陈婉萦香港,二零一八年八月十五日於本公告日期,董事局由五名执行董事田明先生、向炯先生、申乐莹女士、谢远建先生及周勤女士,一名非执行董事邹益民先生,以及三名独立非执行董事许小年先生、丁远先生及李均雄先生组成. ........