PDF《关连交易 有关於吉布提进行投资的资产合营公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(根咎趵断愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:00144) 关连交易有关於吉布提进行投资的资产合营公司的补充股东协议概要 兹提述本公司日期为二零一七年八月十七及二零一八年十一月九日的公告,内容 有关 CMP 贷款协议及 CMP 贷款协议延长契,,

本公司同意向吉布提资产 公司授出及延长最多达 1.50 亿美元 (相当於约 11.70 亿港元) 之CMP 贷款融资.根CMP 贷款协议延长契,CMP 贷款融资的年期将再延长六个月并於二零一九 年五月八日到期. 鉴於 CMP 贷款融资於二零一九年五月八日到期,为了资助吉布提资产公司偿还 CMP 贷款融资,资产合营公司同意向吉布提资产公司提供股东贷款,其中股东贷 款部分将由本公司、招商局投资及喜铨根说雀髯造蹲什嫌镜墓扇ㄗ鞒 的增资提供资金.因此,於二零一九年四月二十九日,本公司、招商局投资、喜 铨及资产合营公司就资产合营公司订立补充股东协议,以列载增资的条款. 订约方同意通过根┰挤礁髯造蹲什嫌镜墓扇ㄏ虮说确⑿屑芭浞84,750,000 股资产合营公司股份,将资产合营公司的股本增加至 144,810,000 美元 (相当於约 1,129,518,000 港元) .因此,本公司、招商局投资及喜铨同意分别向 资产合营公司出资 33,900,000 美元 (相当於约 264,420,000 港元) 、33,900,000 美元 (相当於约 264,420,000 港元) 及16,950,000 美元 (相当於约 132,210,000 港元) .增C2C资完成后,资产合营公司的股本将包括 144,810,000 股股份,其中本公司、招商局 投资及喜铨将分别持有 57,924,000 股、57,924,000 股及 28,962,000 股. 招商局投资、喜铨及资产合营公司各自为本公司最终控股公司 CMG 的联系人, 因而为本公司的关连人士.因此,补充股东协议构成上市规则项下的本公司关连 交易. 由於就本公司根钩涔啥樗鞒械６,上市规则第 14.07 条所载的适用 百分比率超过 0.1% 但低於 5%,故交易获豁免遵守上市规则第十四 A 章项下通函 (包括独立财务意见) 及股东批准的规定. 1. 背景 兹提述本公司日期为二零一七年八月十七及二零一八年十一月九日的公告,内 容有关 CMP 贷款协议及 CMP 贷款协议延长契,,

本公司同意向吉布提 资产公司授出及延长最多达 1.50 亿美元 (相当於约 11.70 亿港元) 之CMP 贷款融 资.正如该公告所述,吉布提资产公司已将 CMP 贷款融资下之所有资金应用於 向PDSA 根 DAC 贷款融资提供进一步融资. 根 CMP 贷款协议延长契,CMP 贷款融资的年期将再延长六个月并於二零 一九年五月八日到期.相关订约方亦已订立 DAC 贷款协议延长契,将DAC 贷款融资延长,延长期间为六个月. 鉴於 CMP 贷款融资於二零一九年五月八日到期,为了资助吉布提资产公司偿 还,资产合营公司同意向吉布提资产公司提供股东贷款,其中股东贷款部分将 由本公司、招商局投资及喜铨根说雀髯造蹲什嫌镜墓扇ㄗ鞒龅脑鲎 提供资金.因此,於二零一九年四月二十九日,本公司、招商局投资、喜铨及 资产合营公司就资产合营公司订立补充股东协议,以列载增资的条款. 於本公告日期,本公司、招商局投资及喜铨於资产合营公司分别拥有 40%、 40% 及20% 权益,而资产合营公司於吉布提资产公司拥有 30% 权益,余下权益 由Great Horn 及大连港集团公司分别拥有 60% 及10%. C