PDF《关连交易 有关於吉布提进行投资的资产合营公司》

3 C 2. 补充股东协议 补充股东协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一九年四月二十九日 订约方: (1) 本公司 (2) 招商局投资 (3) 喜铨 (4) 资产合营公司 增资: 订约方同意通过根┰挤礁髯造蹲什嫌镜墓扇ㄏ虮 等发行及配发 84,750,000 股资产合营公司股份,将资产合营 公司的股本增加至144,810,000 美元(相 当於约1,129,518,000 港元) .因此,本公司、招商局投资及喜铨同意分别向资产 合营公司出资 33,900,000 美元 (相当於约 264,420,000 港元) 、 33,900,000 美元 (相当於约 264,420,000 港元) 及16,950,000 美元 (相当於约 132,210,000 港元) .增资完成后,资产合营公司的 股本将包括 144,810,000 股股份,其中本公司、招商局投资及 喜铨将分别持有 57,924,000 股、57,924,000 股及 28,962,000 股. 3. 进行交易之理由 本集团之核心业务包括港口及港口相关业务.诚如於本公司日期为二零一八年 十一月九日之公告所披露,吉布提政府将 PDSA 一项主要及重大资产 DCT 的多 数持股国有化.因此,根 CMP 贷款协议可收取的利息 (参照 PDSA 可收取的 股息) 成为不可厘定,而根煞葜恃合虮竟局恃旱 PDSA 股份价值已减低. C

4 C 因此,本公司与吉布提资产公司同意解决国有化所引致问题的解决方案,包括 由吉布提资产公司偿还 CMP 贷款协议及由资产合营公司按固定利率及补充新抵 押组合授出股东贷款. 增资将为股东贷款提供资金,而股东贷款将协助偿还 CMP 贷款融资,导致本公 司的营运资金增加.此外,根什嫌窘蚣继嶙什臼诔龅墓啥 贷款条款,Great Horn 将订立一项股份质押,以资产合营公司为受益人授出吉 布提资产公司已发行股份总额 60% 以上的第一押记,且DPFZA 将订立一项以资 产合营公司为受益人的担保协议,就吉布提资产公司於股东贷款下的责任提供 担保. 股东贷款的主要条款载列如下: 订约方: (1) 资产合营公司,作为贷方 (2) 吉布提资产公司,作为借方 本金额: 114,750,000 美元 (相当於约 895,050,000 港元) 目的: 吉布提资产公司须将根啥罱枞胫锌钕钣τ渺犊 发、建设及运营吉布提国际自由贸易区 (包括偿还 CMP 贷款融 资) . 年期: (i) 股东贷款的年期将为三年;

及(ii) 可在资产合营公司及吉布提资产公司协定下每次延期一 年,惟总年期不得超过

10 年. 利率: 每年 5% 补充股东协议的条款由订约方公平磋商厘定.根鲎式鞒龅某鲎首芏钅瞬 考资产合营公司将向吉布提资产公司提供的股东贷款厘定,而股东贷款乃根 C

5 C 吉布提资产公司需偿还 CMP 贷款融资的金额厘定.於资产合营公司的增资将以 现金作出,而本公司将作出的出资将由本集团内部资源拨资. 考虑到上文所述,董事 (包括独立非执行董事) 认为补充股东协议乃按正常商业 条款订立,且补充股东协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利 益. 4. 一般资料 喜铨乃於香港注册成立的公司,其主要业务为建设、发展及营运社区、工业区 及邮轮业.喜铨乃招商局蛇口工业区的全资附属公司,招商局蛇口工业区为本 公司最终控股公司 CMG 的间接附属公司. 招商局投资乃於香港注册成立的公司并为本公司最终控股公司 CMG 的附属公 司.招商局投资的主要业务为管理 CMG 的若干资产及国际投资. 资产合营公司乃於香港注册成立的公司,由本公司、招商局投资发展有限公司 及喜铨为投资吉布提资产公司的目的而成立.招商局投资发展於资产合营公司 持有的权益其后转让予招商局投资.截至本公告日期,资产合营公司由本公 司、招商局投资及喜铨分别拥有 40%、40% 及20% 的权益. 归属於资产合营公司的溢利 截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度,归属於资产合营公司的 净溢利 (除税前及除税后) 分别为 2,220,642 港元及 15,792,554 港元. C