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三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议 的公司股东(或其授权代表) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师和其他会议相关人员外,公司有权依法拒绝其他人 员入场.

四、出席现场会议的股东(或其授权代表)须提前到达会场,办 理签到登记手续, 并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和 文件.

五、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益.要求发言的股东,可在大会审议议案时举手 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会资料

5 示意,得到主持人许可后进行发言.发言应言简意赅,原则上股东发 言时间不超过

5 分钟. 涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开.主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问.

六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决.

七、本次股东大会共需审议六项议案,其中第一项议案为关联交 易事项, 关联法人股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股 有限公司,以及参加会议的关联自然人股东应回避表决.第五项议案 为特别决议事项.

八、未经同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会资料

6 议案一 关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交 股东大会审议的议案 各位股东及股东代表:

2015 年9月1日,甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简 称?祁连山?或?本公司? )收到实际控制人中国中材集团有限公司 (以下简称?中材集团? )发来的《中国中材集团有限公司关于变更 承诺履行期限的函》 ,主要内容如下: ?中材集团作为祁连山实际控制人, 为消除集团内水泥业务潜在 的同业竞争,于2010 年9月7日做出承诺: '

中材集团将根据境内监 管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司 健康发展的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调, 以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将 水泥业务整合为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争'

. 中材集团自做出承诺以来,一直致力于履行上述承诺,积极与相 关各方进行沟通,寻求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为三家 A 股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案,以彻底解决同业竞 争问题.为此,中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致 意见,但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施: 第一,三家 A 股上市公司处于不同地域,整合涉及与上市公司所 在地人民政府的沟通,取得当地政府对方案的认可和支持.目前,还 需在此前与各地政府沟通的基础上, 从平衡地方利益和公众股东的利 益、实现多赢的角度出发,形成较为成熟的整合方案,进一步与各地 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会资料

7 方政府进行深入的交流和协调. 第二,目前新一轮国企改革正在推动过程中,有关中央企业改革 的具体指导意见和实施细则即将陆续出台,中材集团作为大型央企, 将服从和服务于国企改革.因此,本集团实施水泥业务整合亦必将依 据央企改革进程及需要,全盘统筹、多措并举,如此才能切实维护三 家上市公司、尤其是上市公司公众股东的利益. 鉴于上述原因,中材集团认为,水泥业务整合方案必须本着符合 国企改革大政方针,有利于上市公司的发展,有利于上市公司公众股 东的利益的原则,成熟制定、稳妥推进.因此,中材集团拟延期