PDF《华锐风电科技（集团）股份有限公司》

1 股票代码:601558 股票简称:ST 锐电 编号:临2018-083 华锐风电科技(集团)股份有限公司 关于与大连重工集团股份有限公司、瑞通轴承(内蒙古)制 造有限公司签订《资产买卖合同》 暨涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示: ? 本次关联交易尚须公司股东大会审议通过,本次关联交易尚须大连重工 董事会审议通过. ? 本次资产转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为,有利于盘活 资产,优化资产负债结构,维护与供应商的合作关系.同时,履行《资产买卖合 同》后,预计将增加公司利润,具体金额将根据该合同的后续执行情况确定. ? 本次交易不构成重大资产重组.

一、关联交易背景 自2006 年开始,华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称 公司 或 乙方 )与大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称 大连重工 或 丁方 )及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司(以下简称 成套公司 ) 存在着长期友好合作关系. 在合作期间,大连重工及成套公司累计向公司供应增 速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部 件. 为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损 失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题, 消除阻碍双方 继续保持友好合作关系的不利影响,公司与大连重工及成套公司于

2017 年6月13 日签订了《质量问题谅解备忘录》 ,就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金 额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议.经友好协商,双方确认, 大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额 412,800,000 元;

截至

2017 年5月231 日,公司拖欠大连重工及成套公司货款 1,309,118,547.75 元,在冲抵损失赔 偿金 412,800,000 元后,剩余 896,318,547.75 元,对于这部分剩余货款,公司 承诺将在

2017 年12 月31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施 处理. 该备忘录于

2017 年6月29 日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效 并实施. 截至2017年12月31日,公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票,累计偿 付554,275,220.00元.对于剩余342,043,327.75元, 公司向成套公司开具了票面 总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票. 为履行兑付义务,公司与成套公司签订了《抵押协议书》,将集团公司部分存货 及华锐风电科技 (内蒙古) 股份有限公司(以下简称 内蒙古公司 或 甲方 ) 部分长期资产抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保.该协议于2018年2月28 日经公司股东大会审议通过. 截至2018年7月6日, 上述342,043,327.75元商业承兑汇票中,公司已如期兑 付了于2018年4月30日到期的50,000,000.00元,于2018年6月21日到期的 100,000,000.00元. 公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》 中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估.2018年7月6日,公司与内蒙古公 司和大连重工签订《资产转让合同书》,该合同于2018年7月17日经公司股东大 会审议通过后生效,截至目前,该合同尚未实际履行.

二、关联交易概述 现因瑞通轴承(内蒙古)制造有限公司(以下简称 瑞通轴承 或 丙方 ) 向大连重工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产,经各方友好协商,决定 对前述《资产转让合同书》进行变更调整,将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴 承, 瑞通轴承将资产转让款直接支付给大连重工,用以抵偿公司对大连重工同等 金额的债务. 为保障各方利益, 本次交易涉及已抵押的资产经具有从事证券业务资格的资 产评估公司-辽宁众华资产评估有限公司评估.根据辽宁众华资产评估有限公司 出具的众华评报字[2018]第128号《资产评估报告书》 (以下简称《评估报告》, 该报告已于2018年7月2日在上海证券交易所网站披露),内蒙古公司抵押资产的