PDF《安瑞科能源装备控股有限公司》

3 发行授权

4 购回授权

4 重选董事

4 修订组织章程细则

4 股东周年大会

5 要求投票表决之权利

5 应采取之行动

6 推荐意见

6 附录一 - 说明函件

7 附录二 - 建议候任重选之董事详情

10 股东周年大会通告

17 释义C1C於本通函内,除文意另有所指外,以下词汇具备下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零零六年五月二十三日 (星期二) 上 午十一时三十分假座香港金钟道88号太古广场第一期 香港JW万豪酒店三楼宴会厅1-2号厅举行之股东周年 大会 「组织章程细则」 指 本公司之组织章程细则,按原本采纳版本或经不时根 旱汗痉 (第22章) 或任何适用法例修订 「董事会」 指 董事会 「守则」 指 创业板上市规则附录15所载之企业管治常规守则 「本公司」 指 安瑞科能源装备控股有限公司,一家於二零零四年九 月二十八日根旱汗痉 (经修订) 在开曼群 岛注册成立之获豁免有限公司,其股份於创业板上市 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 配发、发行及买卖不多於批准发行授权之决议案获通 过当日本公司已发行股本20%之股份之一般授权 「最后可行日期」 指 二零零六年四月二十四日,即刊印本通函前确定本通 函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义C2C「购回授权」 指 行使本公司权力以购回最多为批准购回授权之决议案 获通过当日本公司已发行股本10%之股份之一般授权 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「股东」 指 股份之注册持有人 「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购、合并及股份购回守则 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件C3C安瑞科能源装备控股有限公司ENRIC ENERGY EQUIPMENT HOLDINGS LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8289) 执行董事: 注册办事处: 王玉锁 (主席) Century Yard, Cricket Square 蔡洪秋 Hutchins Drive 赵小文 P.O. Box

2681 GT 周克兴 George Town 于建潮 Grand Cayman British West Indies 非执行董事: 赵宝菊 香港主要营业地点: 香港 独立非执行董事: 金钟道89号 王俊豪 力宝中心1座 高正平 31楼3101至03室 寿比南 敬启者: 有关发行股份 及购回股份之一般授权、 及重选退任董事 及 修订本公司组织章程细则之建议 绪言 本通函旨在就发行授权、购回授权、重选退任董事及修订本公司现有组织章程细则 之建议向 阁下提供有关资料,以及寻求 阁下於股东周年大会上批准 (其中包括) 该等 事项. 董事会函件C4C发行授权 於二零零五年九月二十六日,本公司当时之唯一股东通过一项普通决议案,以向董 事授出一般授权以配发、发行及买卖股份.该项一般授权将随著股东周年大会结束而失 效,因此建议於股东周年大会上续发该项一般授权. 股东周年大会上将提呈普通决议案,以向董事授出发行授权,并授权扩大发行授权, 有关详情分别载於股东周年大会通告内第4项及第6项. 购回授权 於二零零五年九月二十六日,本公司当时之唯一股东同时通过一项普通决议案,以 向董事授出一般授权以行使本公司权力购回其本身股份.该项一般授权将随著股东周年 大会结束而失效,因此建议於股东周年大会上续发该项一般授权. 股东周年大会上将提呈一项普通决议案,以向董事授出购回授权,有关详情载於股 东周年大会通告内第5项.根夯厥谌晒夯刂煞菔孔疃辔脊夯厥谌ㄖ鲆 案获通过当日本公司已发行股本10%之股份. 一份根匆蛋迳鲜泄嬖蚣吧鲜泄嬖蛑娑ㄌ峁┤舾捎泄毓夯厥谌ㄖ柿现得 函件载於本通函附录一. 重选董事 董事会目前由九名董事组成,分别为王玉锁先生、蔡洪秋先生、赵小文先生、周克兴 先生、于建潮先生、赵宝菊女士、王俊豪先生、高正平先生及寿比南先生. 根竟咀橹鲁滔冈虻86(3)条,王玉锁先生、蔡洪秋先生、赵小文先生、周克兴 先生、于建潮先生、赵宝菊女士、王俊豪先生、高正平先生及寿比南先生将於股东周年大 会上退任,并合资格且愿膺选连任. 就建议於股东周年大会上候任重选之董事之简历载於本通函附录二. 修订组织章程细则 根卦虻A.4.2段,所有由董事会委任以填补临时空缺之董事须於彼等获委任后 首个股东大会上经由股东选举,而每名董事 (包括有特定委任年期之董事) 须每三年轮 董事会函件C5C席告退一次.然而,现有组织章程细则第86(3)条及第87(2)条规定,任何由董事会委任以 填补临时空缺或作为现时董事会新增成员之董事仅可任职至下届股东周年大会,并符合 资格於该大会上膺选连任,而任何获委任以填补临时空缺或作为现时董事会新增成员之 董事将不计算在须轮席告退之董事名单或数目内. 此外,联交所已就创业板上市规则作出若干修订,并於二零零六年三月一日起生效, ,创业板上市规则附录三第4(3)段及附录十一B第5(1)段已经修订,规定可於股东大 会上以普通决议案 (而非特别决议案) 罢免董事.然而,现有组织章程细则第86(5)条规定 股东可於任何股东大会上以特别决议案罢免董事. 因此,董事建议股东於股东周年大会上通过特别决议案,以修订现有组织章程细则 第86(3) 、86(5)及87(2)条,务求令组织章程细则与守则第A.4.2段之规定及修订后之创业板 上市规则附录三第4(3)段及附录十一B第5(1)段相符. 股东周年大会 本公司将召开股东周年大会,以考虑 (其中包括) 有关发行授权、购回授权及扩大 发行授权以及重选退任董事之普通决议案,以及有关修订现有组织章程细则之特别决议 案,大会通告载於本通函第17页至第22页内. 要求投票表决之权利 根橹鲁滔冈虻66条,於股东大会上提呈表决之决议案将以举手方式表决,除 非创业板上市规则规定或 (於宣布举手表决结果之前或之时或撤回任何其他投票表决要 求时) 以下人士要求以投票方式表决: (a) 大会主席;