PDF《B006》

二、关联方介绍 许可方:三洋电机株式会社 住所:日本国大阪府守口市京阪本通2丁目5番5号 注册资本:322,242,319,083日元 法人:伊藤直人 经营范围:多媒体、半导体、电话;

洗衣机、微波炉、净水机、除湿机、电动自行车、冷冻冷 藏设备、空调;

工业用机器;

电子部件;

电池研究、生产、销售等. 被许可方:合肥荣事达三洋电器股份有限公司 住所:合肥市高新技术产业开发区北区L-2号 注册资本:532,800,000元人民币 法人:金友华 经营范围:洗衣机、冰箱、微波炉、洁身器、空气净化器及其他相关产品、电子程控器、离 合器、电机、控制器的生产、销售、服务和仓储.

三、关联方关系 截至2012年6月30日, 三洋电机持有本公司10,818.84万股, 占本公司股本总额的 20.30%,为本公司的第二大股东. 本次交易构成关联交易.

四、本次关联交易的主要内容 修订具体内容如下:

1、删除原合同第2条第2款. 即: 许可方由三洋爱科雅株式会社行使基于本合同的许可方的权利及义务.

2、对原合同第3条的修改如下: 即: 第3条 质量保证 被许可人在根据本合同使用许可商标的前提下,制造、委托制造、组装以及/或者销售 许可商品时,应当遵守相关的法律法规,以及许可方制定的或许可方以及/或者许可方指定 的代理人提供的生产?制造以及与产品自身相关的质量管理指示( 包括规定、标准及工艺流 程资料) ,符合许可方的要求,并须维持与许可方产品同等的质量水平、产品的均一性. 另外, 质量 包括 安全性 和 环境适应性 .

3、对原合同第6条第1款的修改如下: 即 1.被许可方将许可商标使用在许可商品、附属物及促销媒体上时,被许可方同意并 保证严格遵守许可人另行提供的SANYO商标指南.

4、对原合同第18条的修改如下: 即 第18条 合同的终止 不限于下一条规定的情况,除根据本合同提前解约外,本合同的有效期限为:从2009年 1月1日起到2016年12月31日. 但该合同期间中,许可商标的权利期满时,以权利更新为条 件. 本合同由于合同期限到期终止时,被许可方如希望继续使用许可商标、并于合同到期 前6个月书面通知许可方时,两当事人通过协商,根据两当事人之间书面达成的双方同意的 条件,可以考虑再签订合同.

5、将以下条文作为第26条第8款追加于原合同: 即:

8、本合同当事人同意以下事宜. 自本修订合同签订之日起,许可方与被许可方之 间于2003年2月18日签订的将微波炉作为许可商品的商标使用许可合同( 日文和中文) 同时 终止.

6、将原合同附则A修改为本修订合同附件的附则A. 附则A

五、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易已经公司2012年第五次临时董事会审议通过,关联董事回避表决. 本次的修订合同进一步明确了在指定范围及指定期限内对本公司给予使用许诺商标 的有关事宜,有利于公司长期稳定的发展.

六、独立董事意见 本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定;

交易方案以及相关协议内容 符合《 公司法》 、《 证券法》 和《 上海证券交易所股票上市规则》 的规定;

在董事会审议本次交 易的相关议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规的规定. 该合同的签 署有利于公司长期稳定发展.