PDF《浙大网新科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审...》

1-5-2-1 浙大网新科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审艘淮 反馈意见通知书》的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2015 年7月10 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》151632 号已收悉,浙大网新科技股份有限公司(以下简称 公司 、 浙大网新 、 上市公司 )会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项 进行了逐项落实,并对《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案) 》进行了补充和修改,现针对贵会的反馈意见回复如 下,敬请审核.

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《浙大网新发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》相同. 问题 1:申请材料显示,本次交易上市公司拟购买网新电气 72%股权、网 新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权.请你公司补 充披露:1)未购买标的资产全部股权的原因.2)是否存在收购标的资产剩余 股权的后续计划和安排.3)本次交易收购普吉投资的原因及必要性.请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见. 【回复】

(一)未购买标的资产全部股权的原因

1、未收购标的资产全部股权情况 本次交易公司拟购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权. 上述交易完成后,公司对上述四家标的公司的持股情况如下: 序号 标的公司 直接持股比例(%) 间接控制股权比例(%) 合计控股比例(%)

1 网新电气 72.00 8.00[注1] 80.00

2 网新信息 100.00 - 100.00 1-5-2-2

3 网新恩普 24.47 67.63[注2] 92.11

4 普吉投资 78.26 - 78.26 注1:公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气 8%的股权 注2:公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普 43.42%的股权,普吉投资 直接持有网新恩普 24.21%的股权,本次交易完成后,公司将通过网新软件产业集团和普吉 投资间接控制网新恩普 43.42%+24.21%=67.63%的股权 (1)网新电气剩余 20%股权的情况

2012 年6月15 日,经网新电气股东大会审议通过,同意对陈根土进行股权 激励,若网新电气在

2012 年和

2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万元,同意以 1.09 元/股为增发价格,向陈根土增发不超过

250 万股.

2014 年3月30 日,经网新电气股东大会审议通过,自然人股东陈根土先生 以现金方式增持

250 万股,每股 1.09 元计价,合计人民币 2,717,750 元. 本次交易未购买网新电气剩余 20%的股权,为陈根土先生

2014 年增持网新 电气

250 万股所对应的股权比例. (2)普吉投资剩余 21.74%股权的情况

2014 年6月17 日, 经普吉投资股东会审议通过, 普吉投资注册资本由 1,656 万元增至 2,116 万元,新增注册资本

460 万元.其中,江正元等

26 名公司原股 东以货币资金

513 万元对普吉投资增资,其中 393.30 万元作为注册资本,其余 计入资本公积.张国宏等

6 名自然人以货币资金

87 万元对普吉投资增资,其中 66.70 万元作为注册资本,其余计入资本公积. 本次交易未购买普吉投资剩余 21.74%的股权, 为普吉投资

2014 年新增注册 资本

460 万元所对应的股权比例. (3)网新恩普剩余股权的情况 ①网新恩普自然人股东剩余股权情况