PDF《中信建投证券股份有限公司》

中国重机已成为国 机重装全资子公司,国机重装合法持有中国重机 100%的股权. 本次交易为收购标的公司的股权,不涉及债权债务的处理,原由标的公司享 有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担.

(二)验资情况 信永中和于

2018 年2月6日就国机重装发行股份购买资产事宜出具《验资 报告》 (XYZH/2018CDA50008) ,验证确认截至

2018 年2月6日,国机重装已 收到国机集团以资产出资的款项合计 2,664,160,479.58 元,其中,计入股本为 1,957,965,408.00 元,计入资本公积为 706,195,071.58 元.国机重装变更后的注册 资本为 5,274,293,420.00 元,股本为 5,274,293,420.00 元.

(三)新增股份登记情况

2018 年3月1日,公司公告取得全国中小企业股份系统有限责任公司出具 的《关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产 重组股份登记的函》 (股转系统函[2018]690 号) ,本次发行新增股份于

2018 年3月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌.

(四)核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:交易各方已按照《发行股份购买资产协议》 及相关承诺的约定完成了标的资产的交割、相关公司的工商变更登记、股份登记 等手续.

二、 交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关 约束措施的执行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况 交易各方关于本次交易签署的协议包括: 《发行股份购买资产协议》 、 《盈利 预测补偿协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协 议二》 .目前上述协议已经生效,公司已于交易各方完成了相关资产过户、股份 登记等事宜. 经核查,本独立财务顾问认为:交易各方未发生违反相关协议的行为.

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况 承诺方 承诺内容 履行情况 国机集团

1、本次重大资产重组完成后,国机集团承诺不在中国境内 及境外直接或间接从事任何在商业上对二重重装及其下属 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;

国 机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及 境外直接或间接从事任何在商业上对二重重装或其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动.

2、本次重大资产重组完成后,如国机集团或下属直接或间 接控股企业存在任何与二重重装主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争的业务或业务机会,国机集团将放弃或将 促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的 条件优先提供给二重重装或其全资及控股子公司,或转让 给其他无关联关系的第三方.

3、本次重大资产重组完成后,国机集团将严格遵守中国证 券监督管理委员会及二重重装《公司章程》等有关规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不 利用大股东的地位谋取不当利益,不损害二重重装和其他 股东的合法权益.

4、除非国机集团不再为二重重装之控股股东,本承诺函将 始终有效.国机集团违反上述承诺而给二重重装及其他股 东造成的损失将由国机集团承担. 正在履行 国机集团

1、本次重大资产重组完成后,国机集团将严格按照有关法 律、法规、规范性文件以及二重重装公司章程的有关规定, 在二重重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易 事项进行表决时,履行回避表决的义务;