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浙江三维橡胶制品股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件之并购 重组审核委员会审核意见的回复 独立财务顾问 二一八年十二月

1 中国证券监督管理委员会:

2018 年11 月27 日,经贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称 并 购重组委 )2018 年第

60 次会议审核,浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下 简称 公司 或 三维股份 )发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了审 核,并出具了相关审核意见.

根据审核意见的相关要求,三维股份会同招商证券 股份有限公司 (以下简称 招商证券 、 独立财务顾问 ) 经过认真分析与核查, 现将有关问题回复如下,涉及《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 (以下简称 《报告书》 )及《独立财务顾问报告》内容部 分,相应进行了修改和补充,现将回复提交贵会,请予审核. 如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同,修订 内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示.

2 问题:请申请人结合标的资产的行业竞争格局和核心竞 争力,进一步补充披露标的资产的业绩可实现性风险,请独 立财务顾问核查并发表明确意见. 回复: 本次交易的标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司 (以下简称 广西三维 、 标的公司 、 目标公司 )所处预应力混凝土枕制造行业发展情况良好,交通 基础设施建设行业市场容量充足,广西三维的技术实力和竞争优势较强,目前在 手订单和跟踪订单充足,能够有效保障业绩承诺的实现,具体情况如下:

(一)行业竞争格局 从宏观环境和产业政策来看, 交通基础设施建设行业的发展与国民经济的发 展具有高度关联性,是中国经济实力及综合实力快速发展的标志之一,也是带动 国民生活品质提升的重要途径之一, 国家铁路和城市铁路的持续发展为混凝土枕 产品提供了广阔的市场空间. 由于铁路运输的安全事关重大, 铁路和轨道交通设备领域企业准入门槛相对 较高,国内主要地区目前仍对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及 专用设备实行生产许可证制度,生产混凝土枕需要国家质检总局(现为国家市场 监督管理局) 颁发的 《全国工业产品生产许可证》 , 或者中铁检验认证中心 (CRCC) 颁发的《铁路产品认证证书》等,新进入者将面临较高的替代成本与替代难度. 此外,轨枕产品由于自重原因,单位运输成本较高.铁路工程建设方出于对 成本的考虑,一般不会大批量远距离采购轨枕,各轨枕厂大额订单的销售范围通 常为 1,000 公里以内,因此,行业存在比较明显的地域性竞争格局. 铁路运输的安全性关系重大,目前国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重 要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度, 预应力混凝土枕生产企业需要获

3 得国家质量监督检验检疫总局(现为 国家市场监督管理总局 )颁发的《全国 工业产品生产许可证》 . 根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息,截至

2018 年10 月底,在广 西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下: 单位:万元 序号名称 股权结构 注册资 本 企业性 质四川成铁德阳轨道有限责任公司 [注1] 中国铁路成都局集团有限公司 (100%) 17,683 国有 四川省川铁枕梁工程有限公司 [注2] 四川省铁路集团有限责任公司 [注3] (100%) 50,000 国有 中铁八局集团桥梁工程有限责 任公司 中铁八局集团有限公司 (100%) 10,000 国有 中铁二十三局集团第四工程有 限公司 中铁二十三局集团有限公司 (100%) 50,000 国有 成都继瑜轨道装备有限公司 北京继瑜宏业物资有限公司 (100%) [注4] 6,000 民营 中铁十七局集团有限公司西成 铁路客运专线四川段游仙轨枕 场 中铁十七局集团有限公司分公 司-国有 中铁上海工程局集团第一工程 有限公司乐山制板场 中铁上海工程局集团第一工程 有限公司分公司 - 国有 四川公路桥梁建设集团有限公 司德阳制枕场 四川公路桥梁建设集团有限公 司分公司 - 国有 湖南中铁株洲桥梁有限公司 [注5] 中国铁建重工集团有限公司 (100%) 10,000 国有 中铁四局集团第一工程有限公 司张家界制梁场 中铁四局集团第一工程有限公 司分公司 - 国有 中铁三局集团桥隧工程有限公 司怀化轨枕场 中铁三局集团桥隧工程有限公 司分公司 - 国有 贵州中铁十九局集团第一工程有限 公司毕节制梁场 中铁十九局集团第一工程有限 公司分公司 - 国有 中铁二局第六工程有限公司黔 西轨枕场 中铁二局第六工程有限公司分 公司 - 国有 中铁五局集团建筑工程有限责 任公司 中铁五局集团有限公司 (100%) 51,000 国有 云南昆明铁路轨枕有限责任公司 中铁八局集团桥梁工程有限责 任公司(100%) 1,000 国有