PDF《天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排. 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

1 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快 速发展》及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解 答》中的规定,本次重组中介机构天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事 务所、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京天健兴业资产评估有限 公司均已出具声明,保证披露文件的真实、准确、完整.如本次交易申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承 担连带赔偿责任. 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

1 目录公司声明

1 交易对方声明

1 相关证券服务机构声明

1 目录1释义3

第一节 重大事项提示

7

一、本次交易方案概述

7

二、标的资产的评估作价情况

7

三、本次交易涉及的发行股份情况

8

四、本次交易构成重大资产重组

11

五、本次交易构成关联交易

12

六、本次交易不构成重组上市

12

七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

12

八、本次重组对上市公司影响

13

九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序

14

十、本次重组相关方作出的重要承诺

15 十

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

26 十

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

27 十

三、独立财务顾问的保荐机构资格

29

第二节 重大风险提示

30

一、本次交易相关风险

30

二、募集资金及投资项目风险

31

三、标的资产相关风险

31

四、其他风险

34 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2

第三节 本次交易概述

35

一、本次交易的背景及目的

35

二、本次交易具体方案

37

三、本次交易决策过程和批准情况

43

四、本次重组对上市公司影响

44

五、本次交易构成重大资产重组

45

六、本次交易构成关联交易

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七、本次交易未导致上市公司控制权变化,且不构成重组上市

46

八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

46

九、本次交易触发要约收购义务的说明

46 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

3 释义在本报告书摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市公 司指天津环球磁卡股份有限公司(股票代码:600800.SH) 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天津 市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产、评估 对象 指 天津渤海石化有限公司 100%股权 交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化(天津)仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利(天津)有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 海南海卡 指 海南海卡有限公司 海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产并募集配 套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天 津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募 集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置技 术改造项目 指 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化 有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 资产组、PDH 资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买 的PDH 装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书、 《重 组草案》 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案) 本报告书摘要 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)