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四、关联交易的定价原则和依据 公司与万向 A 一二三系统有限公司在交易中按照公平、公正、 自愿的原则进 行定价.交易价格按市场价格执行,作价公允、合理,交易价款根据合同或订单 约定的价格和实际交易数量计算, 付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方 协商确定,与公司同类业务其他交易方同等对待.

五、关联交易的目的及对公司的影响 公司与万向 A 一二三系统有限公司之间的交易系正常的商业经营行为, 主要 为电解液产品的购买、销售,基于各方在生产经营过程中而发生,交易定价遵循 了平等、自愿、有偿的原则,按市场价格执行,作价公允.交易行为符合相关法 律法规及公司《关联交易管理制度》的要求,有利于交易各方资源共享,优势互 补,共同发展.公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖,该等交 易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形.

六、独立董事的事前认可情况及独立意见 公司独立董事认为,公司本次对

2015 年度公司与万向 A 一二三系统有限公 司的日常关联交易预计额度进行调整, 是结合公司实际的业务交易情况及未来需 求预测进行的合理估计, 公司与万向 A 一二三系统有限公司之间的交易系正常的 商业经营行为,双方在协商一致的基础上达成交易共识,交易价格按市场价格执 行,作价公允.本次关联交易预计额度调整事项已履行了必要的关联交易决策程 序,不存在损害公司和中小股东利益的情形.

七、监事会的意见 监事会认为,公司本次对

2015 年度公司与万向 A 一二三系统有限公司的日 常关联交易预计额度进行调整, 是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测 天赐材料(002709) 进行的合理估计,上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,其定价原则和 依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合 公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定.因此,我们同意增加

2015 年度公司 与万向 A 一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度.

八、保荐机构的意见 经核查,保荐机构认为:公司本次增加

2015 年度日常关联交易预计额度系 公司根据日常生产经营过程的实际交易情况进行的预测, 并且以公允的市场价格 执行该项关联交易,因此不存在对关联方形成业务依赖的情况,亦不存在损害公 司及中小股东的利益的情况.公司上述增加

2015 年度日常关联交易预计额度的 议案经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履 行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》 等法规中关于中小板上市公司关联交易表决的有 关规定,保荐机构同意公司上述事项. 备查文件:

1、 《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》 ;

2、 《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》 ;

3、 《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》 ;

4、 《安信证券股份有限公司关于公司增加

2015 年度日常关联交易预计额度 的核查意见》. 特此公告. 广州天赐高新材料股份有限公司董事会