PDF《天能动力国际有限公司》

一、本次债券的发行主体

(一)发行人的设立及沿革

1、发行人的设立 天能电池集团前身浙江天能电池有限公司(以下简称 天能电池 )系由自然 人张天任、张梅娥投资

1000 万元人民币设立的有限责任公司,其中张天任持有 90%的股权,张梅娥持有 10%的股权.2003 年3月13 日,天能电池取得长兴县 工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 .

2、发行人设立后的历次变更 (1)资产收购 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

2003 年4月20 日,天能电池与张天任签订《资产转让协议》 ,张天任将其 个人独资企业浙江省长兴蓄电池厂全部资产、负债及无形资产转让给天能电池, 双方约定转让价格以截止

2003 年4月30 日账面净资产计价.资产收购完毕后, 浙江省长兴蓄电池厂的所有债权债务由天能电池承继.

2003 年5月20 日,天能电池授权代表与张天任签署了资产负债移交书,双 方确认截止

2003 年4月30 日止,浙江省长兴蓄电池厂净资产为 41,831,977.94 元人民币.

2004 年1月18 日,天能电池、浙江省长兴蓄电池厂、浙江畅通电动车有限 公司签订《债务重组协议》 ,天能电池将对浙江畅通电动车有限公司的债权 28,045,466.28 元转让给浙江省长兴蓄电池厂, 以冲抵天能电池应付浙江省长兴蓄 电池厂 28,045,466.28 元.

2006 年11 月20 日,张天任与天能电池签署《确认书》 ,双方确认张天任于 《资产转让协议》 生效后与天能电池达成口头协议,放弃要求天能电池支付相当 于浙江省长兴蓄电池厂

2003 年1-4 月的净利润部分的价款,浙江省长兴蓄电池 厂2003 年1-4 月的净利润价值人民币 13,786,511.66 元归属于天能电池,天能电 池于

2003 年底无需再就其受让浙江省长兴蓄电池厂全部资产负债及无形资产向 张天任支付相当于该利润的价款作为对价.同时,双方确认天能电池通过债权债 务重组的方式已支付张天任应付的余下的资产转让价款人民币 28,045,466.28 元, 张天任与天能电池就浙江省长兴蓄电池厂资产转让涉及的全部款项已于

2004 年1月底清结. (2)股权转让

2003 年6月15 日,天能电池

2003 年度第一次股东会形成决议,同意股东 张天任将其持有天能电池的 26.30%股权共计

263 万元转让给张开红、张敖根、 史伯荣等十一名公司骨干员工及独立人士.本次股权转让后,张天任出资

637 万元,持有天能电池注册资本的 63.7%;

张梅娥出资

100 万元,持有天能电池注 册资本的 10%;

张开红出资

57 万元,持有天能电池注册资本的 5.7%;

张敖根出 资42 万元,持有天能电池注册资本的 4.2%;

史伯荣出资

53 万元,持有天能电 池注册资本的 5.3%;

高鑫坤出资

21 万元,持有天能电池注册资本的 2.1%;

陈 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 敏如出资

15 万元,持有天能电池注册资本的 1.5%;

胡仕金出资

15 万元,持有 天能电池注册资本的 1.5%;

杨连明出资

15 万元, 持有天能电池注册资本的 1.5%;

张增泉出资

15 万元,持有天能电池注册资本的 1.5%;

佘仁松出资

10 万元,持 有天能电池注册资本的 1%;

周建中出资

10 万元, 持有天能电池注册资本的 1%;

杨焕荣出资

10 万元,持有天能电池注册资本的 1%.

2004 年6月28 日,天能电池股东会作出决议,同意公司股东张梅娥将其持 有公司 10%股权中的 5%转让给张天任,另5%转让给阮满生.本次股权转让后, 张天任出资