PDF《天津长荣印刷设备股份有限公司》

证券代码:

300195 证券简称: 长荣股份 公告编号: 2014-090 天津长荣印刷设备股份有限公司 关于收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交 易进展公告

一、基本情况概述

2014 年7月25 日, 天津长荣印刷设备股份有限公司 (以下简称 "长荣" 、 "公司" )与德国海德堡机械股份有限公司(以下简称"海德堡" )就收购海德堡印后 包装资产业务等交易,签署《意向声明书》 (详见公告编号:2014-054) .

2014 年9月28 日,交易双方根据尽职调查结果在德国签订《交易确认书》 (详见公告 编号:2014-073) .

2014 年10 月24 日,经第三届董事会第十一次会议审议通过,公司与海德 堡在天津签订 《资产购买协议》 及相关附件, 并授权董事长在资产交割日签署 《产 品分销协议》 (公告编号:2014-082) .

二、交易进展情况 根据

2014 年10 月24 日第三届董事会第十一次会议审议通过内容,公司与 海德堡于德国当地时间

2014 年11 月26 日在德国签署《交割确认函》 ,双方确认 《资产购买协议》约定的交割条件均已满足,双方进行交割行动,目前公司已完 成收购海德堡印后包装资产业务的付款手续,并由公司董事长在德国签署了《产 品分销协议》等相关附件.同时,根据公司

2014 年7月25 日第三届董事会第八 次会议审议通过内容和近期双方协商情况,双方签订《合资公司意向书》 .具体 如下:

(一)资产购买协议 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 公司以

1700 万欧元购买海德堡高端模切机和糊盒机的相关有形资产和无形 资产.主要包括

4 台由海德堡生产的指定配置的高端模切机、糊盒机样机(价值

400 万欧元) ,与模切机、糊盒机生产相关的剩余有形资产(包括存货、生产用 工装等价值

500 万欧元) ,专利等无形资产(包括专利、商标及专有技术等价值

800 万欧元) .公司已完成上述内容的付款手续.

(二)产品分销协议

1、海德堡的主要权利和义务:海德堡的销售和服务团队将在除中国和日本 外的全球市场独家销售双方约定的模切机和糊盒机产品. 海德堡应当向终端客户 提供与产品有关的培训、维护及维修服务.海德堡不得以任何方式直接或间接分 销或代理任何与产品构成竞争关系的第三方产品, 但是根据海德堡与第三方此前 已签订的分销协议销售的产品除外.

2、长荣的主要权利和义务:在中国和日本以外的全球市场,长荣将不能直 接或通过除海德堡以外的其他销售机构销售《产品分销协议》中指定的产品.长 荣应能够按照约定的规格在约定的交货日期内提供产品. 上述协议自生效日起五年内有效.

(三)合资公司意向书

1、合资公司的宗旨:为双方各自的产品生产零部件.

2、经营范围:研发、设计、生产和销售印刷机械和印后包装机械零部件并 提供与之相关的服务.

3、注册地址:中国天津市

4、注册资本:合资公司总投资额约

2000 万欧元,具体金额双方根据合资公 司业务规模另行商定.

5、经营期限:三十年

6、公司治理:合资公司将设立董事会,董事会为合资公司的最高权力机构, 负责决定合资公司的所有重大事项.合资公司的董事会由五名成员组成,其中三 名应由长荣委派,两名应由海德堡委派.长荣委派的董事中一位董事将出任董事 长.