PDF《中国瑞风新能源控股有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中国瑞风新能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00527) 有关可能收购事项的谅解备忘录 董事会欣然宣布,於二零一五年十二月十七日联交所交易时段后,本公司与卖方订立谅解 备忘录,内容有关本公司可能向卖方收购目标公司100%股权. 除有关支付可退还定金、尽职调查、机密、费用、排他及监管法例之条款外,谅解备忘录 并不构成谅解备忘录订约双方有关可能收购事项之具法律约束力的承诺.本公司应於签订 谅解备忘录之后15 个工作日内向卖方支付 6,500,000 美元的可退还定金. 卖方已就可能收购事项授出由谅解备忘录日期开始 180日或订约双方可能书面约定的较长 期间之排他期. 谨请本公司股东及潜在投资者注意,可能收购事项须待谅解备忘录的订约双方进一步磋商 及订约双方订立正式协议后,方告达成.由於可能收购事项可能或未必会进行,本公司股 东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事. 倘正式协议订立及可能收购事项落实,其或构成上市规则第14 章项下本公司的一项须予公 布交易,本公司将根鲜泄嬖蚴适弊鞒鼋徊焦. ―

2 ― 董事会欣然宣布,於二零一五年十二月十七日联交所交易时段后,本公司与卖方订立谅解备 忘录,内容有关本公司可能向卖方收购目标公司100%股权. 除有关支付可退还定金、尽职调查、机密、费用、排他及监管法例之条款外,谅解备忘录并 不构成谅解备忘录订约方有关可能收购事项之具法律约束力承诺. 谅解备忘录 谅解备忘录的主要条款载列如下: 日期: 二零一五年十二月十七日 订约方: (1) 本公司 (作为买方) ;

(2) Supreme Success Company Holdings Limited (作为卖方) 卖方为一家投资控股公司.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及其最终 实益拥有人为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 主要事项 根陆獗竿,建议本公司将向卖方收购目标公司100% 股权,惟须订立正式协议并达成 或豁免正式协议的所有条件.於谅解备忘录日期及基於本公司获取的资料,目标公司附属公 司拥有合共75% 的苏司兰天津股权,苏司兰天津主要及获许可从事制造风机,设计年产能至 多约为1000兆瓦 ( 「项目」 ) . 代价 可能收购事项的代价包括代价金额及结算方法,须待谅解备忘录的订约双方进一步磋商并遵 守正式协议的条款及条件. ―

3 ― 可退还定金 根陆獗竿嫉奶蹩,本公司应於签订谅解备忘录后15个工作日内向卖方支付6,500,000 美元的可退还定金.可退还定金付款将由本集团内部资源拨支. 倘本公司与卖方订立正式协议,可退还定金须根叫榈奶蹩钣米髦Ц犊赡苁展菏孪畹 部份代价. 倘(i)自谅解备忘录日期起 180日内或订约双方书面约定的其他日期未订立正式协议;

或(ii) 目标公司的股权买卖因未达成或未豁免载於正式协议的所有或任何先决条件而未能落实;

或(iii)由订约双方根仂墩叫榈奶蹩钪罩拐叫,卖方须於上述条件中任何一条 (以 较早者为准) 发生日期起5 个工作日内向本公司返还可退还定金 (无息) . 尽职调查 本公司将於签订谅解备忘录之后开始尽职审查项目及目标集团,并将竭其所能於谅解备忘录 日期起20个星期内完成尽职调查. 排他期 卖方已就可能收购事项授出由谅解备忘录日期开始180日或订约双方可能书面约定的较长期 间之排他期.在此期间内,不论卖方自身或透过其任何董事、高级职员、雇员、股东、代理 或代表,不得与任何第三方协商或订立任何合约或协议或以该第三方为受益人作出任何承 诺,以致造成阻挠或妨碍谅解备忘录项下拟进行的可能收购事项的进行. 其他条款 本公司与卖方须於谅解备忘录日期起 180日内 (或订约双方可能约定的较长期间) 真诚磋商以 订立正式协议. ―