PDF《福安药业（集团）股份有限公司董事会关于本次重组履行法》

1 福安药业(集团)股份有限公司董事会关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 福安药业(集团)股份有限公司(以下简称"福安药业"、"上市公司"、 "公司")拟向宁波天衡药业股份有限公司(以下简称"天衡药业")股东发行 股份及支付现金购买其合计持有的天衡药业 100%股份 (以下简称"本次交易") .

本次交易的交易对方之一汪天祥系公司控股股东、实际控制人,根据 《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易.根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定,本次交易构成上市公司重大资产重 组. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重 组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业 务备忘录第

13 号:重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件和《福 安药业(集团)股份有限公司章程》的相关规定,公司董事会对于公司本次重组 履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核,特此说明如下:

一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2014年8月4 日开市起临时停牌;

2014 年8月9日,公司发布了 《重大事项继续停牌公告》 .

2、2014 年8月16 日,根据相关事项的谈判进展情况,公司确认筹划的相 关事项构成重大资产重组,并于

2014 年8月16 日在中国证监会指定信息披露 网站上发布了《关于重大资产重组停牌公告》.

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3、2014年8月18日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关 于筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划本次重组.2014 年8月22 日公司发布了《重大资产重组进展公告》.

4、2014 年8月28 日,公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《重大 资产重组延期复牌公告》 ,并分别于

2014 年8月30 日、9 月6日、9 月12 日、

9 月19 日、9 月27 日、10 月10 日、10 月17 日、10 月24 日、10 月30 日发 布了《重大资产重组进展公告》及《重大资产重组延期复牌公告》.

5、停牌期间,公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格 的审计、评估机构.公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议,采 取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围.公司聘请的独立 财务顾问出具了 《独立财务顾问核查意见》;

公司聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所、评估机构和律师事务所正在对标的资产进行审计、评估和法律尽 职调查,待相关工作完成后,各中介机构将出具正式的审计报告、评估报告和 法律意见书.

6、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制 了本次重大资产重组预案及相关文件.

7、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行 书面认可,同意提交本公司董事会审议.

8、2014 年11 月4日,公司与天衡药业全体股东签订了 《福安药业 (集团) 股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》 ,同时与补偿义务人签订 了《福安药业(集团)股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测 补偿协议》