PDF《福安药业（集团）股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公...》

1500 万元/年, 如当年实现的 可分配利润低于

1500 万元,则应将该等利润全部分配给庆余堂;

如当年未实现 可分配利润的,则不予分配;

如当年实现的可分配利润大于

1500 万元时,应首 先对庆余堂此前年度不足

1500 万元/年的部分进行补偿, 剩余部分由黄华和庆余 堂按照 60%和40%的比例进行分配. 黄华承诺,佐炫矿业本次增资完成后的前三年,即2014 年至

2016 年,累计 净利润不低于

9000 万元(其中

2014 年不得低于

2000 万元) ,否则,乙方有权要 求甲方回购股权. 乙方如依据约定要求黄华回购股权,股权回购价格按以下两者 中较高者确定: (1)庆余堂实际投资金额加上 12%/年的资金成本扣除乙方此前 分配的利润;

(2) 庆余堂所持股权对应的佐炫矿业前一年末的净资产审计值. (如 乙方

2017 年2月提出回购要求,则以公司

2016 年底的净资产审计值作为依据)

四、庆余堂对外投资的必要性以及对公司的影响 萤石是工业上氟元素的主要来源,是氟化学工业的基本原料,广泛应用于冶 金、化学、建材工业.在医药方面,氟有机化合物可以用于制造含氟抗癌药物, 含氟可的松、含氟碳人造血液等,含氟药物包括安定药(如氟非那嗪)、HIV蛋 白酶抑制剂(如替拉那韦)、抗生素(如氧氟沙星和曲氟沙星)以及麻醉剂(如 氟烷等. 含氟医药以其特有的生理活性和高选择性,日益受到生命工程科学领域 的关注,重要含氟药物有氟消炎剂、含氟中枢神经系统药物、含氟吸入麻醉剂、 含氟抗肿瘤药物氟尿嘧啶、抗心律失常药物氟卡尼、抗哮喘药氟尼缩松、抗抑郁 药氟西汀等,应用范围非常广泛,而含氟中间体在氟精细化学品占用重要位置, 目前国内含氟中间体发展较快,在全球具有一定的影响力. 公司目前主要产品为抗生素类,在研重点产品包括抗肿瘤类、心脑血管类用 药, 公司控股子公司广安凯特医药化工有限公司是一家以生产医药中间体为主营 业务的企业, 具备对氟化物生产技术及相关医药中间体加工能力,公司将在氟化 工产品及相关药物领域的研发、生产、销售上形成产业链,取得优势,本次投资 实施后,将促进公司产业链条进一步完善、延伸,同时,通过萤石矿的加工、销 售以及不断提高的产品附加值也能够取得良好的经济效益, 有助于推动公司整体 盈利水平的提升和快速发展.

五、风险提示 本次投资将面临项目实际市场交易量与预测交易量之间偏差的市场风险, 以 及具体操作中的工程地质条件、 水文地质条件与预测发生重大变化,导致工程量 增加、 投资增加风险,此外还将面临由于政府政策作出重大调整导致项目难以达 到预期效益的风险. 针对上述风险,公司已通过专业机构对目标资源进行了价值评估与咨询,并 将于主管部门保持有效沟通, 为企业发展创造良好的政策条件,公司将通过积极 参与参股公司的经营管理, 向佐炫矿业委派董事、 监事及专门人员进行资金监控, 合理有效做到事前控制, 针对市场风险,萤石资源开发以及氟化工产业是我国重 点鼓励发展的高新技术产业, 是具有重要战略意义的产业,将是化工产业中发展 最快、 最有前景的行业之一. 随着全球对氟原材料的需求, 萤石的需求稳步增长, 国家对萤石资源的保护也将不断加强,其产品价格将随之上涨,公司将做好产供 销产业链的构建、提升产品质量、降低成本增强市场竞争力. 同时,为保证公司本次投资的权益,在签订的投资协议中,已约定黄华需将 其股权质押给庆余堂,对利润分配、股权回购做了特别约定,上述措施的实施将 有效降低本次投资的风险. 2013年7月22日,经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,公司使用超 募资金1.7亿元补充流动资金,公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后12 个 月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 人提供财务资助. 同时公司控股股东、实际控制人汪天祥持有的公司限售股份将 于2014年3月22日解禁,根据其相关承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过 其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让其直接或 间接持有的公司股份. 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超50%, 目 前上述承诺正常履行. 庆余堂本次使用自筹资金12000万元参股佐炫矿业,对投资风险进行了必要 和有效的控制,不属于进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助情形. 请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 特此公告. 福安药业(集团)股份有限公司 董事会 二一三年九月二十三日 ........