PDF《兰州铝业股份有限公司 董事会关于中国铝业股份有限公司》

1 证券代码:600296 证券简称:S 兰铝 公告编号:临2007-2 兰州铝业股份有限公司 董事会关于中国铝业股份有限公司 换股吸收合并兰州铝业股份有限公司第三方情况的公告 本公司以及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中国铝业股份有限公司(以下简称"中国铝业")拟通过换股吸 收合并的方式吸收合并本公司,本公司全体流通股股东及非流通股股 东兰州经济信息咨询公司拥有现金选择权. 本次换股吸收合并方案实施的前提为本公司股东大会暨相关股东 会议及中国铝业股东大会审议通过关于本次换股吸收合并的议案,且 中国证监会等政府主管机关核准、批准中国铝业发行A股换股吸收合并 本公司. 本公司的流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司可以 行使现金选择权,行使现金选择权的本公司流通股股东应将拟行使现 金选择权的本公司股份转让给第三方,并按照9.50 元/股的价格自第三 方处获取现金对价;

行使现金选择权的本公司非流通股股东应将拟行 使现金选择权的本公司股份转让给第三方,并按照5.534 元/股的价格自 第三方处获取现金对价.上述现金选择权对价最大金额共计为人民币 291,810.98万元. 中信信托投资有限责任公司(以下简称"中信信托")已承诺担

2 任本次换股吸收合并的第三方并承诺将承担的现金对价总额为人民币 291,810.98万元.中信信托承诺将承担现金对价的责任并落实为此必需 的保障措施.通过上述第三方的安排,本次换股吸收合并中本公司流 通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司如行使现金选择权, 均可以获得本次换股吸收合并方案中所确定的现金对价. 第三方的基本情况

1、第三方名称:中信信托投资有限责任公司

2、法定代表人:居伟民

3、注册资本:12 亿元

4、经营范围:综合金融服务、信托业务和自营业务等

5、公司与合并双方的关系介绍:中信信托与合并双方无关联关系. 特此公告. 兰州铝业股份有限公司董事会

2007 年1 月5日