PDF《中国铝业股份有限公司 换股吸收合并兰州铝业股份有限公司》

证券代码:

600296 证券简称: S 兰铝 公告编号: 临2007-20 中国铝业股份有限公司 换股吸收合并兰州铝业股份有限公司 换股与现金选择权暨兰州铝业股份有限公司 股权分置改革实施公告 特别提示

1、 本次换股吸收合并已经合并双方股东大会审议通过,并已经中国证监会及 国家相关部门核准或批准.

2、本次换股吸收合并, 中国铝业换股价格为 6.60 元/股,兰州铝业流通股 和非流通股(中国铝业所持股份除外)的换股价格分别为 11.88 元/股、6.60 元 /股, 每1股兰州铝业流通股和非流通股 (中国铝业所持股份除外) 分别换成 1.80 股和

1 股中国铝业 A 股股票.

3、为充分保护兰州铝业流通股股东的利益,本次换股吸收合并由第三方中 信信托投资有限责任公司向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权.

2007 年2月13 日至

2007 年2月15 日兰州铝业股东进行了现金选择权申报,共有0股兰州铝业股份进行了现金选择权的有效申报.兰州铝业股东(中国铝业除 外)所持兰州铝业股份,将按照上述换股比例自动转换为中国铝业股份.

4、本公告仅对换股与现金选择权实施有关事项向社会公众作简要说明,投资 者欲了解中国铝业本次 A 股发行和换股吸收合并的一般情况,请详细阅读

2007 年4月21 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证券日报》 上的《中国铝业股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书暨换股吸收 合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要》 .本次发行的 招股说明书全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询.

5、兰州铝业股权分置改革方案为"中国铝业发行新股对兰州铝业进行换股 吸收合并" ,本次合并已经中国证监会核准,换股与现金选择权实施即兰州铝业 股权分置改革实施. 释义 除非特别说明,以下简称在文中含义如下: 合并方/中国铝业 指中国铝业股份有限公司 被合并方/兰州铝业 指兰州铝业股份有限公司 合并双方 指合并方中国铝业与被合并方兰州铝业 本次合并/换股吸收合并/本次换股吸收合并 指根据合并双方股东大会决议, 经审批机关核准或批准,中国铝业以换股方式吸收合并兰州铝业,兰州铝业终止 上市并注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入中国铝业的行为 本次发行/换股发行 指中国铝业为本次换股吸收合并兰州铝业而向兰州铝 业除中国铝业外的其他股东发行股份的行为 换股 指根据合并方案,中国铝业换股吸收合并兰州铝业,兰州铝业股东(除 中国铝业外)所持兰州铝业股份,按换股比例转换成中国铝业本次发行股份的行 为 换股比例 指换股时每一股被合并方股份(中国铝业所持股份除外)转换成合 并方股份的数量, 本次合并的换股比例兰州铝业流通股为 1:1.80, 非流通股为 1: 1. 合并方案 指合并双方股东大会审议通过的合并预案 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 换股实施股权登记日 指2007 年4月23 日元指人民币元

一、换股

1、换股对象 换股对象为换股实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东,即未申报行使现 金选择权的兰州铝业所有股东(不包括中国铝业).

2、换股办法 中国铝业本次换股发行的股份数量,按兰州铝业除中国铝业所持股份外股份 总数乘以换股比例计算.换股过程中产生的不足