PDF《CHIHO-TIANDE GROUP LIMITED》

此乃要件请即处理CHIHO-TIANDE GROUP LIMITED 齐合天地集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:976) (1) 非常重大收购: 收购 SCHOLZ HOLDING GMBH 全部股本;

及(2) 股东特别大会通告 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有齐合天地集团有限公司股份,应立即将本通函连同随 附代表委任表格交予买方或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或 其他代理商,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本封面所用词汇具有本通函所界定之涵义. 董事会函件载於本通函第

8 页至第

26 页. 本公司谨订於二零一六年十二月十五日 (星期四) 上午十时正假座香港金钟道

88 号太 古广场2期1807室举行股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至2页.随函附 奉股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下能否出席大会,务请按照代表委任 表格所印列之指示填妥表格,并须於股东特别大会之指定举行时间

48 小时前交回本 公司於香港之证券登记及过户分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后 大道东

183 号合和中心 17M 楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一六年十一月二十二日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

8 附录一-本集团的财务资料 I-1 附录二-SCHOLZ 集团的财务资料 II-1 附录三-经扩大集团未经审核备考财务资料 III-1 附录四-SCHOLZ 集团的管理层讨论及分析 IV-1 附录五-一般资料 V-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下所载的涵义: 「转让及承接协议」 指 本公司於二零一六年六月一日就美国转让订立的 转让及承接协议连同落实美国转让的其他辅助文 件 「奥地利债券」 指 最初由 Scholz Holding 於二零一二年三月八日 发行及受奥地利法律管治的150,000,000 欧元(约等於 1,335,000,000 港元) 及随后於二零一三 年二月十三日增至182,500,000 欧元(约等於1,624,250,000 港元) 的8.5% 债券 「董事会」 指 本公司董事会 「过渡贷款」 指 一笔根 CRDL 与Scholz Recycling 於二零一六 年七月二十日订立的过渡贷款协议的条款将由 CRDL (作为贷款人) 提供予 Scholz Recycling (作为借款人) 的最多达 80,000,000 欧元 (约等於 712,000,000 港元) 的过渡贷款 「CET」 指 欧洲中部时间 「完成条件」 指 具有本通函「董事会函件-2. 股份购买协议的主 要条款-(e) 完成」一节赋予该词之涵义 「完成日期」 指 具有本通函「董事会函件-2. 股份购买协议的主 要条款-(e) 完成」一节赋予该词之涵义 「本公司」 指 齐合天地集团有限公司,一间於开曼群岛注册成 立的有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份 代号:976) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「CRDL」 指 齐合再生发展有限公司,一间於香港注册成立的 有限公司,为本公司的间接全资附属公司 释义C2C「信贷协议」 指 美国借款人於二零一三年八月八日订立的信贷协 议 (经修订、重列、修订及重列、延期、续新、 补充或以其他方式修改) 「CTIL」 指 齐合天地投资有限公司,一间於香港注册成立的 有限公司,为本公司的间接全资附属公司 「CTRL」 指Chiho-Tiande Resources Limited,一间根 属处女群岛法律注册成立的有限公司,为本公司 的间接全资附属公司 「Delco」 指Delco Participation B.V.,一间於荷兰注册成立 的公司 「Delco Asia」 指Delco Asia Company Limited,一间於香港注册 成立的有限公司 「对Delco 的补充承诺」 指 本公司与 Delco 於二零一五年三月十八日达成之 补充承诺,以修订及补充对 Delco 的承诺 「对Delco 的承诺」 指 本公司於二零一五年三月三日发出的以 Delco 为 受益人之承诺书,内容有关 Delco 持有的本公司 於二零一二年三月一日发行且於最后实际可行日 期本公司支付首五批分期款项 90,100,000 港元之 后未偿还本金总额为 222,500,000 港元之尚未转 换的票息