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2 年的评估情况.30

五、独立财务顾问意见.39

(一)主要假设.39

(二)本次交易合规性分析.39

(三)本次交易涉及的资产定价及支付手段定价的合理性分析.45

(四)本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析

47

(五)本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容.48

(六)本次重组构成关联交易的分析.52

(七)关于私募基金或私募基金管理人核查情况.52

(八)本次交易中交易各方是否存在失信联合惩戒对象的核查.53

(九)本次交易是否导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 .....53 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

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六、独立财务顾问结论性意见.57 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

5 释义 在本独立财务顾问报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、公众公司、股份公司、 固特科技 指 浙江固特气动科技股份有限公司 交易对手方、莱德桑 指 浙江莱德桑机械有限公司 标的资产 指 本次交易拟购买的房屋建筑物、土地使用权、机器设 备、存货、运输设备及专利技术 《资产收购协议》 指 浙江固特气动科技股份有限公司与浙江莱德桑机械 有限公司于

2018 年3月16 日签订的关于浙江固特气 动科技股份有限公司以现金支付方式向浙江莱德桑 机械有限公司方购买其拥有的部分房屋建筑物、 土地 使用权、机器设备、存货、运输设备及专利技术的协 议. 《资产收购协议之补充协 议》 指 浙江固特气动科技股份有限公司与浙江莱德桑机械 有限公司于

2018 年3月30 日签订的关于 《资产收购 协议》的补充协议. 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引(试行) 》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 独立财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 北京德恒(杭州)律师事务所 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指2015 年度、2016 年度 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

6 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本财务顾问报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些 差异是由于四舍五入造成的. 浙江固特气动科技股份有限公司 独立财务顾问报告书

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一、本次交易情况概述

(一)本次交易的基本情况 本次交易系浙江固特气动科技股份有限公司以现金支付方式向交易对手方 浙江莱德桑机械有限公司购买其拥有的部分房屋建筑物、 土地使用权、 机器设备、 存货、运输设备及专利技术.固特科技目前的主营业务系阀门的研发、生产与销 售. 本次拟购买的机器设备、存货及专利技术系用于阀门下游产品压力容器以及 与阀门相关的部分配套产品的生产,拟购买的土地、厂房拟作为上述业务的生产 经营场地, 拟收购的运输设备用于上述业务日常经营.固特科技计划通过本次重 组向产业链下游延伸,进一步扩张业务范畴,提升业务规模,提高市场竞争力. 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第192 号《浙江固 特气动科技股份有限公司拟收购浙江莱德桑机械有限公司部分实物资产评估项 目资产评估报告》 ,截至