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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司要 约收购报告书》的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司要约收购报告书》的法律意见

1 北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 要约收购报告书》的 法律意见 德恒 01F20190458 号致:辽宁方大集团实业有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称 本所 )接受辽宁方大集团实业有限公司 (以下简称 方大集团 或 收购人 )的委托,担任收购人向中兴-沈阳商业 大厦(集团)股份有限公司(以下简称 中兴商业 或 上市公司 )全体股东 发出部分收购要约(以下简称 本次要约收购 )的特聘专项法律顾问.

应收购 人的要求,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、中国证券监督管理委 员会(以下简称 中国证监会 )制定的《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购管理办法》 )和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

17 号――要约收购报告书》(以下简称 《格式准则》 )等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,就收购人为本次要约收购编制的《中兴-沈 阳商业大厦(集团)股份有限公司要约收购报告书》(以下简称 《要约收购报 告书》 )的有关事项出具本法律意见. 为出具本法律意见,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核 查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关政府部门的批准 文件、有关记录、资料和证明,以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规 范性文件,并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询 问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进行了核实. 北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司要约收购报告书》的法律意见

2 本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见,而不 对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.本所并未就中国以外的其 他司法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的 法律问题发表意见.在本法律意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事 项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构 出具的报告或意见引述,本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了 普通人一般注意义务.本所在本法律意见中对其他有关专业机构出具的报告或 意见中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和 准确性做任何明示或默示的保证. 为出具本法律意见,本所特作如下声明: 1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见出具日前已经发生或存在的有 关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文 件,本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;

2.本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见所必备的和真实的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,收购人所提供的文件和材料应是 完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;