PDF《北京德恒律师事务所》

文件材料为副本或复印 件的,应与其正本或原件是一致和相符的;

本所经核查,未发现收购人提供的材 料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况;

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任;

4.本所同意将本法律意见作为本次要约收购所必备的法律文件,随其他申 报材料一同上报,并承担相应的法律责任;

北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司要约收购报告书》的法律意见

3 5.本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用 本法律意见全部或部分的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解;

6.本法律意见仅供收购人为本次要约收购之目的使用,不得由任何其他人 使用或用于任何其他目的. 基于上述,本所出具法律意见如下:

一、收购人情况

(一)收购人基本情况 1.基本情况 根据收购人现行有效的营业执照、公司章程,以及本所律师查询国家企业信 用信息公示系统, 方大集团目前持有沈阳市工商行政管理局核发的 《营业执照》 , 统一社会信用代码为91210100719656393Q,注册资本为10亿元,住所为辽宁省沈 阳市和平区太原北街86号,法定代表人为闫奎兴,经营范围为产业投资及对本企 业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、 石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动.) 2.收购人不存在不得收购上市公司的情况 经本所律师核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收 购上市公司的情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态: (2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为: (3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司要约收购报告书》的法律意见

4 (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形.

(二)收购人的股权控制关系 1.方大集团的股权控制结构图如下: 2.方大集团控股股东和实际控制人情况 方大集团控股股东为北京方大国际实业投资有限公司,成立于2008年9月11 日,注册资本为10,000万元,法定代表人为方威,住所为北京市丰台区南四环西 路188号十五区9号楼7-8层,经营范围为项目投资;

投资管理;

销售金属材料、 建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化 学品)、焦碳、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制 品、仪器仪表、汽车配件、办公用品;